问询函接踵而至 *ST中安应对年报疑云

2017-05-12 07:40:00 中国证券报·中证网 分享
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  5月11日晚间,*ST中安公告,第九届董事会第五十次会议审议通过《关于深圳市中恒汇志投资有限公司应补偿股份处置的议案》,公告显示,为切实维护公司及中小股东利益,董事会同意公司以总价人民币1.00元的价格先行定向回购中恒汇志原已冻结的应补偿股份48,691,587股,并依法予以注销。若回购及注销事宜未获股东大会审议通过,同意公司按照约定安排办理中恒汇志股份赠送事宜。

  10日晚间,*ST中安回复了上交所关于2016年度相关重组收购标的业绩承诺实现情况、公司年报被出具无法表示意见的审计意见的影响等的问询函。公司表示,多家子公司2016年业绩实现情况良好,个别未完成业绩的企业,公司已给出足额补偿方案。对于年报“非标”,公司称预计将对上市公司的信用评级与融资能力造成一定的影响,但公司将继续妥善并继续推进海外收购工作。不过,同日晚间,公司又收到上交所最新的问询函,最新问询函继续关注公司年报的相关疑问,并对公司内控管理、商誉减值、对外担保等问题提出了质疑。

  年报疑云发酵

  日前,中安消2016年度财务会计报告被德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表示意见的审计报告。德勤华永表示,对于无法表示意见涉及事项,由于中安消股份未能提供能够证实相关业务经济实质的充分证据,无法对中安消上述业务实施满意的审计程序,以对上述业务的经济实质以及相关营业收入和营业成本的确认和计量、应收及预付款项的可收回性等获取充分、适当的审计证据,因此出具无法表示意见的审计报告。

  对此,公司董事会表示,将另行聘请中介机构进行专项审计或复核,并按法定程序及时予以公开披露,同时,根据审计或复核结果加大整改力度,争取尽快完成整改以消除影响。董事会将以此为契机,继续完善内控管理制度,优化内部控制管理机制,提升内部控制管理水平,同时规范各项经营业务,降低经营风险,并通过落实责任方,加强合规检查与考核,促进公司健康、可持续发展。因为年报被出具“非标”意见,上海证券交易所对公司股票实行“退市风险警示”。

  此外,上交所向公司发出问询函,要求公司要求公司核实2016年度相关重组标的、收购标的业绩承诺的实现情况,补充披露会计师出具的相关专项审核意见,并说明相关业绩承诺方的履约责任和履约方式;请公司说明被出具无法表示意见的审计意见后,对本次重大资产重组的影响;请公司向实际控制人及其一致行动人核实,截至目前其累计质押股份的数量及其占所持股份的比重,并说明实际控制人及其一致行动人是否具有足够的偿债能力,是否可能存在因质押股份被强制平仓,或因股份质押而导致实际控制人发生变更的情形。

  公司正强内控、防风险

  5月10日晚间,*ST中安对交易所上述问询进行了回复。公司表示,从2016年年报涉及业绩承诺的10家下属子公司实现情况来看,此前收购的多数企业均超额完成业绩,多家子公司2016年业绩实现情况良好。对于各别未完成业绩的企业,公司针对相关企业已给出足额补偿方案。由于审计机构为置入资产中安消技术出具了无法表示意见,实际控制人也给出承诺,待专项审核报告出具以后,将根据审核结果及时履行补偿义务。

  对于投资者较为关注的近期已公布的海外收购业务是否会受“非标”审计影响的问题,公司表示,公司正与意向融资机构就融资安排进行磋商,方案尚未最终确认,公司将以股东利益为根本利益,尤其是保障好中小股东利益,认真踏实做好公司经营管理及本次并购相关的各项工作,妥善并继续推进并购工作。

  *ST中安还表示,公司实际控制人涂国身及其一致行动人的股份质押尚未达到其进行质押融资时设定的平仓线,暂不存在因股份质押导致公司实际控制权发生变更的情形。此外,涂国身除了持有上市公司股权以外,其它资产主要是企业股权或固定资产,为了应对或有的补仓风险,实际控制人正在通过寻找战略投资者等方式保障足额资金。不过,公司提醒,公司股票复牌后,若二级市场价格出现非理性的连续下跌,由于涂国身持有的其他资产主要为股权和固定资产,流动性较差,存在无法在较短时间内筹措大额资金的可能性,将会触发质押融资的平仓风险,可能将导致公司实际控制人发生变更。

  据*ST中安方面介绍,目前公司并购格局已经形成,未来公司或将放缓并购的步伐。除此之外,公司正持续强化内部管理,进一步防范风险。公司目前已经加强内部管理和控制,提升内部运作的合规性,通过修订规章制度、优化业务流程、重视团队建设和素质提升等方式,规范公司运作,提高公司的治理水平。

  不过,回复上述问询函后,10日晚间,公司又收到上交所最新的问询函。问询函要求公司对年审会计师对公司年报出具了无法表示意见的审计报告的原因进一步进行说明,要求公司核实内部控制失效的原因,说明公司解决非标意见所涉及事项的具体措施或安排等等内容。问询函还对公司对外担保、商誉减值、相关董事是否勤勉审慎等提出了疑问。围绕*ST中安的团团疑云尚未消散。

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