涉嫌多项违规 *ST大控遭上交所公开谴责

2017-09-11 09:14:00 中国证券报 分享
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  据上交所消息,该所在日常监管中发现*ST大控及其控股股东大连长富瑞华集团有限公司,以及相关责任人存在多项违规事实,且情节较为恶劣,决定对*ST大控、长富瑞华和实际控制人及时任董事长代威(已辞职)、董事长华韡(代行董秘职责)、总经理高宁(已辞职)和肖贤辉、财务总监周成林予以公开谴责,对董事会审计委员会召集人兰书先予以通报批评,并公开认定代威、华韡3年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。此项纪律处分将通报中国证监会和大连市人民政府,并记入上市公司诚信档案。

  信披频频违规公司治理混乱

  据查,*ST大控与控股股东子公司及公司下属子公司存在多笔关联担保违规情形。

  2014年5月16日,公司控股股东大连大显集团有限公司(2015年12月更名为大连长富瑞华集团有限公司)与陈某、代威签订《投资协议书》,陈某向长富瑞华提供资金1.5亿元(后于5月23日变更为1.4亿元),*ST大控对陈某提供担保,并开具15张合计3亿元转账支票作为履约保证(简称“支票担保案”);2014年8月,*ST大控为长富瑞华的控股子公司中国有色金属工业再生资源有限公司提供3000万元担保;2015年9月,*ST大控与广发银行宣武门支行签订《最高额保证合同》,为中再资源的1.5亿元后续综合授信业务提供担保;2015年3月5日,控股子公司大连福美贵金属贸易有限公司与渤海银行大连分行签订两份权利质押协议,公司提供募集资金4.59亿元对控股股东的债务进行质押担保。2015年5月25日,解除金额3.75亿元,剩余质押金额8400万元。

  根据上交所《股票上市规则》,上市公司为关联人提供担保的,无论数额大小,均应当履行董事会、股东大会决策程序,并及时披露。公司为控股股东子公司及公司下属子公司等关联方提供的担保金额巨大,但均未经公司董事会与股东大会审议,亦未及时对外披露。

  此外,*ST大控还涉及多项重大诉讼、仲裁事项,涉案金额巨大,且公司多个银行账户已被法院冻结,情节严重,但均未及时对外披露。

  拒不配合监管要求董秘长期空缺

  2016年12月1日,上交所监管部门向公司出具《关于督促大连大福控股股份有限公司限期整改的监管工作函》,要求公司核实募集资金冻结、违规担保及诉讼相关事项,并予以整改。同时要求公司披露监管函件内容,但公司拒不履行信息披露义务。鉴于公司拒不披露工作函件,监管部门于当日对工作函予以公开通报。

  经核实,公司董事会秘书职位自2015年4月以来一直空缺,长期由董事长华韡代行董秘职责。期间,公司屡次出现信息披露滞后的情形。为此,上交所监管部门以口头及书面发函形式多次督促公司改进,但公司至今仍未聘任董事会秘书。同时,监管部门因公司信息披露工作,多次拨打董事长华韡(代行董秘职责)的电话,但其多次未能接听,亦未主动与交易所联系。公司未建立信息披露有效制度,联系机制不顺畅。

  上交所表示,公司关联担保未履行信息披露义务和审议程序、重大诉讼及仲裁未及时披露、重大资产重组内幕知情人填报及信息披露违规、未建立信息披露有效联系机制且不配合监管工作,业绩预告披露违规,违反了《股票上市规则》《重组信息披露及停复牌业务指引》《重大事项停复牌业务指引》的相关规定;公司控股股东长富瑞华在明知上市公司关联担保未履行决策程序的情况下,多次接受公司为其提供的巨额担保,并导致公司因担保责任涉及多起重大诉讼,严重影响了公司的日常经营,其行为严重违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的有关规定;公司实际控制人代威违反诚实守信原则,不遵守公司决策程序和内控制度,擅自使用公司公章、以公司名义对外签订多份担保协议,严重损害公司利益,其行为严重违反了《控股股东、实际控制人行为指引》的有关规定,违规性质极其恶劣;时任董事长华韡(代行董秘职责)作为公司的主要管理人和信息披露事务负责人,未勤勉履职,对公司治理混乱、内控失灵和信披失控等违规行为负有不可推卸的责任,其行为严重违反了《股票上市规则》及其在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺;时任总经理高宁和肖贤辉、财务总监周成林、董事会审计委员会召集人兰书先,亦未勤勉尽责,对公司前述违规亦负有一定责任,其行为违反了《股票上市规则》及其在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

责编:白洁