\业绩对赌失败 现代制药对外并购后遗症初现

2018-05-18 08:24 证券日报 谢诚

外延并购的路并非一帆风顺,对外并购太快的后遗症,始终会到来。

2016年一次性并购9家公司的现代制药,6家公司第二年业绩对赌全部失败。

根据现代制药4月底发布的公告显示,公司于2016年度实施完成重大资产重组,收购了9家公司,其中6家业绩承诺尚未完成,根据此前的收购协议,国药集团致君(深圳)制药有限公司(下称“国药致君”)等需要向公司补偿股份共计5354万股,该部分公司将无偿回购注销。

9家公司6家业绩不达标

对外并购流行的2016年,A股大手笔并购泛滥成灾。

而快速对外并购的后遗症,在2017年慢慢开始浮出水面。

《证券日报》记者统计发现,截至今年2月份,A股合计有近30家上市公司因并购标的未完成承诺净利润而导致对赌失败,进而大幅计提商誉减值,造成业绩大变脸。

现代制药也成为并购标的业绩踩雷的上市公司之一。

2016年,现代制药于大手笔并购9家公司,并于当年超额完成业绩承诺,但时隔一年后,9家标的6家业绩未达标,由此也导致现代制药2017年净利润下滑。

2016年,现代制药同意公司以发行股份的方式购买国药一心、致君制药、坪山制药、致君医药、国药威奇达、中抗制药、汕头金石、金石粉针剂、青海制药厂9家公司股权。

上述交易以发行股份及支付现金方式进行,共计约77亿元。

不过,这一大手笔对外并购在2016年完成业绩承诺后,2017年业绩开始变脸。

根据年报数据,上述9个并购标的分别承诺在2017年实现净利润1.14亿元、2.32亿元、0.43亿元、0.02亿元、1.79亿元、1.12亿元、0.15亿元、0.1亿元、0.45亿元。

根据现在制药公告披露,以上9家并购标的中,2017年仅有汕头金石、金石粉针剂、致君医药三家标的资产完成业绩承诺,其余并购标的均未完成业绩对赌。

年报业绩受拖累

上述9个并购标的中,国药一致承诺的净利润仅完成承诺业绩的16%,变脸最大。过去的2016年,国药一致实现扣非净利润1.79亿元,而去年仅2913万元,下降83.73%,离承诺的业绩还差1.3亿元。

国药威奇达在2016年的收购中,是交易对价高达25.80亿元,占整个交易额的三分之一,评估增值率最高。

另外,中抗制药去年扣非净利润6572万元,业绩完成率仅有58.75%,距离对赌协议还差4530万元。中抗制药在2016年实现净利润1.02亿元,2017年净利润几乎是拦腰斩断。

青海制药厂也没有完成业绩,距离承诺业绩还相差30%。青海制药厂2017年扣非净利润为3596.23万元,距离承诺的业绩还差2720万元。

2016年扣非净利润高达2.2亿元的致君医药,2017年扣非净利润仅2.05亿元,距离业绩承诺还差2541万元。

由于部分并购标的业绩不达标,现代制药去年利润总额下降7.98%,但扣非净利润并未受到影响。

根据此前的利润对赌协议,未达标的并购标的需要用股份补偿给上市公司。而国药威奇达和青海制药厂的业绩承诺方都是国药投资,需要补偿股份数为3022万股。韩雁林需补偿1866万股,国药致君的业绩承诺方国药一致需要补偿387万股。

4月26日,现代制药发布公告称,根据公司与重组交易方分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》,由于交易标的国药威奇达、中抗制药有限公司、国药致君、国药一心制药有限公司、青海制药厂2016年度、2017年度累计实现的盈利未达成盈利预测承诺,有关交易方中国医药投资有限公司、 国药控股股份有限公司、 国药集团一致药业股份有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司及韩雁林,合计应向公司补偿股份共计5354万股,该部分股份公司将无偿回购注销。

注销完成后公司的总股本将由11.09亿股变更为10.56亿股,注册资本也相应由11.09亿元变更为10.56亿元。

“并购标的业绩变脸的前三年,上市公司可以靠着业绩补偿实现业绩平稳,而第四年开始没有了业绩补偿作为铺垫,现代制药该如何整合这9个并购标的实现业绩爆发则成为市场关注的焦点。”一位从事并购交易的投行人士对《证券日报》记者评价道。

责编:田刚
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