证券代码:600926证券简称:杭州银行公告编号:2017-004
杭州银行股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州银行股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第二十六次会议于2017年1月7日以电子邮件及书面形式发出会议通知,并于2017年1月17日在杭州市庆春路46号杭州银行大厦5楼会议室以现场方式召开,陈震山董事长主持了会议。本次会议应出席董事9名,现场出席董事7名,SimonRobertSaundersBlair(白力恩)董事以电话连线方式出席会议,刘峰独立董事因公务原因书面委托JohnLaw(罗强)独立董事代为出席会议并行使表决权,公司监事及高级管理人员列席了会议,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《杭州银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议所形成的决议合法、有效。
会议审议并通过决议如下:
一、审议通过《关于杭州银行股份有限公司董事会换届选举的议案》
会议同意根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定对公司董事会进行换届选举。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于提名陈震山先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事候选人的议案》
会议同意提名陈震山先生为公司第六届董事会董事候选人。陈震山先生简历请见附件一。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提名宋剑斌先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事候选人的议案》
会议同意提名宋剑斌先生为公司第六届董事会董事候选人。宋剑斌先生简历请见附件一。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于提名IanPark先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事候选人的议案》
会议同意提名IanPark先生为公司第六届董事会董事候选人。IanPark先生简历请见附件一。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提名王家华女士为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事候选人的议案》
会议同意提名王家华女士为公司第六届董事会董事候选人。王家华女士简历请见附件一。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提名章小华先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事候选人的议案》
会议同意提名章小华先生为公司第六届董事会董事候选人。章小华先生简历请见附件一。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提名郑斌先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事候选人的议案》
会议同意提名郑斌先生为公司第六届董事会董事候选人。郑斌先生简历请见附件一。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提名王卫华先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事候选人的议案》
会议同意提名王卫华先生为公司第六届董事会董事候选人。王卫华先生简历请见附件一。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提名刘峰先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
会议同意提名刘峰先生为公司第六届董事会独立董事候选人。刘峰先生简历请见附件二。刘峰先生的独立董事提名人声明和独立董事候选人声明请见公司披露的公告。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需经上海证券交易所对刘峰先生的独立董事任职资格审核无异议后提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提名邢承益先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
会议同意提名邢承益先生为公司第六届董事会独立董事候选人。邢承益先生简历请见附件二。邢承益先生的独立董事提名人声明和独立董事候选人声明请见公司披露的公告。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需经上海证券交易所对邢承益先生的独立董事任职资格审核无异议后提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提名王洪卫先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
会议同意提名王洪卫先生为公司第六届董事会独立董事候选人。王洪卫先生简历请见附件二。王洪卫先生的独立董事提名人声明和独立董事候选人声明请见公司披露的公告。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需经上海证券交易所对王洪卫先生的独立董事任职资格审核无异议后提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提名范卿午先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
会议同意提名范卿午先生为公司第六届董事会独立董事候选人。范卿午先生简历请见附件二。范卿午先生的独立董事提名人声明和独立董事候选人声明请见公司披露的公告。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需经上海证券交易所对范卿午先生的独立董事任职资格审核无异议后提交公司股东大会审议。
公司独立董事一致同意第一项至第十二项议案,并就此发表了独立意见,具体详见公司披露的《杭州银行股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。
十三、审议通过《关于杭州银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证券监督管理委员会《优先股试点管理办法》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司符合非公开发行优先股的条件。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》
方案逐项表决情况如下:
14.01发行证券的种类和数量
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
14.02票面金额和发行价格
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
14.03存续期限
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
14.04募集资金用途
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
14.05发行方式和发行对象
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
14.06优先股股东参与分配利润的方式
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
14.07强制转股条款
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
14.08有条件赎回条款
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
14.09表决权限制与恢复条款
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
14.10清偿顺序及清算方法
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
14.11评级安排
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
14.12担保安排
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
14.13转让和交易安排
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
14.14本次发行决议有效期
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
十五、审议通过《关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》
具体详见公司披露的《杭州银行股份有限公司关于非公开发行优先股预案的公告》、《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股预案》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体详见公司披露的《杭州银行股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订杭州银行股份有限公司章程的议案》
同意根据有关法律、行政法规和部门规章,结合公司实际情况,对《杭州银行股份有限公司章程》进行相应修订。同时提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权董事长,根据相关监管部门的审核修改意见以及优先股发行涉及的有关法律法规或相关要求,对《杭州银行股份有限公司章程》中相关条款作出适当及必要的修订。具体详见公司披露的《杭州银行股份有限公司章程(2017年修订)》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订杭州银行股份有限公司股东大会议事规则的议案》
同意在章程修改的同时,同步修改《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》的相关内容,具体详见公司披露的《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则(2017年修订)》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于杭州银行股份有限公司资本管理规划(2017-2019年)的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于杭州银行股份有限公司股东回报规划(2017-2019年)的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于杭州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体详见公司披露的《杭州银行股份有限公司前次募集资金使用情况的专项鉴证报告》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于杭州银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理非公开发行优先股相关事宜的议案》
授权事项包括:
(一)与本次发行相关的授权
提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权董事长,在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内,全权处理本次发行相关的所有事宜,包括但不限于:
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,按照相关监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行数量、发行方式和发行对象、票面股息率(含基准利率和固定溢价相关事项)、评级安排、股息宣派和支付安排(含取消股息安排)、优先股赎回相关条款、强制转股相关条款、表决权恢复相关条款、募集资金专项账户等,决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项;
2、如国家法律法规、相关监管部门关于优先股发行的政策变化或市场条件出现变化时,除涉及有关法律法规、公司章程的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外,根据相关规定和要求对本次发行的具体方案进行必要的调整;
3、在法律法规允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充;
4、如国家法律法规、相关监管部门对优先股发行有新的规定或有相关要求,根据相关规定和要求对《杭州银行股份有限公司章程》及《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》进行调整;
5、在本次发行完成后,根据监管部门的意见及本次发行的结果对《杭州银行股份有限公司章程》及《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》中相关条款做出适当及必要的修订,并报有关政府机构和监管部门核准或备案,及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记或备案;
6、根据监管的要求及本行更新后的财务数据等信息对《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股预案》中涉及的相关内容进行修改;
7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求或本行更新财务数据等信息的情形下,对《杭州银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》中涉及的相关内容进行修改;或根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次非公开发行优先股对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,落实本次发行相关的即期回报摊薄的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
8、决定聘用本次发行的保荐机构(主承销商)、律师、评级机构等中介机构,以及处理与此有关的其他事宜,根据监管部门的要求办理发行申报事宜,制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料,以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等),办理相关手续并执行与发行和挂牌有关的其他程序,并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;
9、设立募集资金专项账户;
10、在本次发行完成后,办理本次发行的优先股股份登记、挂牌、托管和转让交易等相关事宜;
11、在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定/办理与本次发行有关的其他事宜;
12、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
(二)与优先股有关的其他授权
提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权董事长自本次发行完成之日起,在法律法规、《杭州银行股份有限公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下,全权处理以下事宜:
1、依照发行文件的约定,宣派和支付全部优先股股息;但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下,仍需提交公司股东大会审议;
2、在重定价日根据股东大会确定的原则确定新的基准利率和优先股股息率;
3、在本次发行的优先股的赎回期内,根据相关法律法规要求、中国银行业监督管理委员会的批准(或按届时适用的审批权限下的相关机构批准)以及市场情况,进行信息披露、履行赎回程序、办理赎回后的监管报备及工商变更登记或备案等与赎回相关的所有事宜;
4、在优先股表决权恢复时,根据有关监管部门要求进行信息披露等相关事宜;
5、根据相关法律法规要求及市场情况,在本次发行的优先股转股期限内强制转股触发条件发生时,全权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜,包括但不限于按届时适用的审批权限向银行业监督管理机构进行报批或备案、确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记或备案等事宜;
6、因本次优先股存续期间发生赎回或强制转股,或根据与本次优先股发行有关的监管规定,普通股或优先股的数量、本行注册资本金额等发生变化时,对《杭州银行股份有限公司章程》及《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》进行调整,并向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记或备案;
7、办理优先股存续期间除上述以外的、与之相关的且监管部门、本次方案未明确必须经股东大会审议的未尽事宜。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事一致同意第十三项至第十八项议案及第二十项至二十三项议案,并发表了独立意见。
就公司非公开发行优先股相关事宜,公司独立董事认为:本次发行符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及公司股东利益的情形;本次发行交易条件公平、合理,未损害公司及股东、特别是中小股东的利益,决策程序符合相关监管要求和《公司章程》的规定。公司全体独立董事同意本次发行的相关议案,并同意提交股东大会审议。具体详见公司披露的《杭州银行股份有限公司独立董事关于公司非公开发行优先股的专项意见》。
就公司章程修订相关事宜,公司独立董事认为:公司章程本次修订符合相关法律、法规和规范性文件的要求,符合公司实际情况,有利于公司法人治理结构的进一步完善,有利于保护投资者的合法权益;同意将《关于修订杭州银行股份有限公司章程的议案》和《关于修订杭州银行股份有限公司股东大会议事规则的议案》提交股东大会审议。具体详见公司披露的《杭州银行股份有限公司独立董事关于修订公司章程的独立意见》。
二十四、审议通过《杭州银行股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计额度的议案》
具体详见公司披露的《杭州银行股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计额度的公告》。
表决结果:非关联董事同意4票,反对0票,弃权0票。
SimonRobertSaundersBlair(白力恩)董事、王家华董事、章小华董事、王卫华董事、刘峰独立董事对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在董事会召开前发表事前认可意见认为:公司根据经营需要,对公司2017年度与关联方发生的日常关联交易总金额进行合理预计,符合《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定;公司与关联方的关联交易为银行政策经营范围内发生的常规业务,符合公司经营发展的需要;独立董事同意将《杭州银行股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第五届董事会第二十六次会议审议,关联董事应按规定予以回避。具体详见公司披露的《杭州银行股份有限公司独立董事事前认可2017年度日常关联交易的书面意见》。
董事会召开后公司独立董事又发表了独立意见认为:1、公司预计的2017年度日常关联交易属于银行政策经营范围内发生的常规业务,公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则,以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易,不存在利益输送及价格操纵行为,没有损害公司和股东的利益,符合关联交易管理要求的公允性原则,不影响公司独立性,不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。2、公司2017年度日常关联交易预计额度已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过,关联董事回避表决,上述关联交易的决策程序符合法律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定,程序合法合规。具体详见公司披露的《杭州银行股份有限公司独立董事关于公司2017年度日常关联交易的独立意见》。
二十五、审议通过《关于修订的议案》
具体详见公司披露的《杭州银行股份有限公司关联交易管理办法(2017年修订)》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十六、审议通过《关于设立交易银行部的议案》
同意整合国际业务部职能及公司金融部的现金管理、国内贸易融资和供应链金融等管理职能,设立交易银行部,同时撤销国际业务部。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
二十七、审议通过《关于在杭州市购建总行新营业办公大楼的议案》
同意公司在杭州市参与竞拍土地并规划建设总行新营业办公大楼,并将总预算控制额度上浮10%。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十八、审议通过《关于拟召开杭州银行股份有限公司2017年度第一次临时股东大会通知的议案》
同意于2017年2月10日(周五)在杭州市庆春路46号杭州银行大厦5楼会议室召开公司2017年度第一次临时股东大会。具体详见公司披露的2017年度第一次临时股东大会通知。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
附件一、非独立董事候选人简历
附件二、独立董事候选人简历
杭州银行股份有限公司董事会
二〇一七年一月十七日
附件一、非独立董事候选人简历
陈震山先生,生于1970年,中国国籍
陈震山先生毕业于中央党校,注册税务师。现任公司董事长、党委书记。曾任杭州市江干区委常委、组织部长、常务副区长兼杭州市钱江新城建设指挥部(管委会)党委委员、副总指挥、副主任,建德市委副书记,建德市人民政府党组书记、市长。
宋剑斌先生,生于1971年,中国国籍
宋剑斌先生毕业于中国社会科学院,博士学位,高级经济师。现任公司副董事长、行长、财务负责人。曾任公司副行长、首席风险官和首席信息官。
IanPark先生,生于1952年,新西兰国籍
IanPark先生毕业于三一综合学校。现任奥克兰储蓄银行(ASB)零售和中小企业银行部执行总经理。曾任奥克兰储蓄银行区域经理、个人银行部主管经理、个人银行部总经理、零售银行部首席执行官及奥克兰储蓄银行代理首席执行官等职务。
王家华女士,生于1963年,中国国籍
王家华女士毕业于杭州大学法律系,本科学历。现任公司第五届董事会董事,杭州市金融投资集团有限公司党委副书记、纪委书记。曾任杭州市法制局行政复议处副处长、处长、副局长,杭州市城市管理行政执法局副局长,杭州市城市管理委员会副主任,杭州市金融投资集团有限公司党委委员、董事、副总经理,杭州产权交易所有限责任公司董事长及杭州产权投资有限公司董事长。
章小华先生,生于1968年,中国国籍
章小华先生毕业于浙江大学,工商管理硕士,高级经济师、工程师。现任公司第五届董事会董事,红狮控股集团有限公司董事长兼总经理、浙江红狮水泥股份有限公司董事长兼总经理,浙江省第十一届人大代表、兰溪市第十五届人大代表,中国水泥协会副会长、浙江省水泥协会副会长、中民投风险委员会副主席等职务。
郑斌先生,生于1964年,中国国籍
郑斌先生毕业于中央党校经济管理专业,本科学历。现任杭州汽轮动力集团有限公司副董事长、副总经理,杭州汽轮机股份有限公司董事长。曾任杭州东风船舶制造有限公司总经理、董事长,杭州汽轮机股份有限公司副董事长、总经理。
王卫华先生,生于1967年,中国国籍
王卫华先生毕业于北京大学,博士研究生,经济师、CFA。现任公司第五届董事会董事,中国太平洋人寿保险股份有限公司投资总监,长江养老保险股份有限公司及上海农村商业银行股份有限公司董事,中保投资有限责任公司及中国铁路发展基金股份有限公司监事。曾任河南地矿厅第一地质调查大队助理地质师,招商银行深圳管理部新业务室副主任,全国社会保障基金理事会投资部委托投资处主任科员、副处长、处长、固定收益处处长、副巡视员等职务。
附件二、独立董事候选人简历
刘峰先生,生于1966年,中国国籍
刘峰先生持有厦门大学会计学博士学位。现任公司第五届董事会独立董事,厦门大学管理学院教授,享受国务院政府特殊津贴,中远航运股份有限公司、厦门建发股份有限公司、厦门国际港务股份有限公司及德邦物流股份有限公司独立董事。曾任厦门大学管理学院副院长,厦门大学会计系讲师、副教授、教授,中山大学管理学院教授,中山大学现代会计与财务研究中心主任。
邢承益先生,生于1950年,中国国籍
邢承益先生毕业于杭州金融干部管理学院,大学本科学历,高级经济师。现任公司第五届监事会外部监事。曾任中国人民银行杭州市分行信贷科长,中国工商银行杭州分行信贷处长、解放路支行行长、杭州分行副行长、浙江省分行营业部副总经理、浙江省分行营业部总经理级巡视员。
王洪卫先生,生于1968年,中国国籍
王洪卫先生毕业于南京农业大学,博士学位。现为上海立信会计金融学院教授、联合国绿色智慧海绵城市国际咨询专家。曾任上海财经大学投资系主任、校长助理、副校长,上海金融学院院长,先后兼任世界华人不动产学会创办大会主席、第13届亚洲房地产学会主席等职务。
范卿午先生,生于1963年,中国国籍
范卿午先生毕业于中国人民大学研究生院经济系,硕士研究生学历。现任富阳有限公司总经理,南京银行第七届董事会独立董事。曾任国家科委政策研究中心助理研究员,华夏证券有限公司经理,中国证券市场研究设计中心经理,中国证券业培训中心常务副主任,中国电子信息产业集团公司投资银行部总经理、资产部总经理、总经济师,中国电子集团控股有限公司总经理。
证券代码:600926证券简称:杭州银行公告编号:2017-007
杭州银行股份有限公司
关于2017年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
该日常关联交易事项须提交股东大会审议。
不影响公司独立性,不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2017年1月17日,公司第五届董事会第二十六次会议以非关联董事4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《杭州银行股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事SimonRobertSaundersBlair(白力恩)董事、王家华董事、章小华董事、王卫华董事、刘峰独立董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议,关联股东澳洲联邦银行、杭州市财开投资集团有限公司(以下简称“财开集团”)、红狮控股集团有限公司、杭州汽轮机股份有限公司、杭州上城区投资控股集团有限公司(以下简称“上城投控”)、杭州余杭金融控股集团有限公司(以下简称“余杭金控”)、浙江恒励控股集团有限公司及财开集团、上城投控、余杭金控的一致行动人杭州市财政局、杭州经济技术开发区财政局、杭州市下城区财政局、杭州市江干区财政局、杭州市西湖区财政局将在股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
独立董事事前认可意见:1、公司根据经营需要,对公司2017年度与关联方发生的日常关联交易总金额进行合理预计,符合《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定;2、公司与关联方的关联交易为银行政策经营范围内发生的常规业务,符合公司经营发展的需要;3、同意将《关于2017年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第五届董事会第二十六次会议审议,关联董事SimonRobertSaundersBlair(白力恩)董事、王家华董事、章小华董事、王卫华董事、刘峰独立董事应按规定予以回避。
独立董事意见:1、公司预计的2017年度日常关联交易属于银行政策经营范围内发生的常规业务,公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则,以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易,不存在利益输送及价格操纵行为,没有损害公司和股东的利益,符合关联交易管理要求的公允性原则,不影响公司独立性,不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。2、公司2017年度日常关联交易预计额度已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过,关联董事SimonRobertSaundersBlair(白力恩)董事、王家华董事、章小华董事、王卫华董事、刘峰独立董事回避表决。上述关联交易的决策程序符合法律法规、公司章程及关联交易管理办法的规定,程序合法合规。3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
(一)澳洲联邦银行及关联体
1、澳洲联邦银行
(1)基本情况
澳洲联邦银行(CommonwealthBankofAustralia)注册地址为48MartinPlaceSydenyNSW2000Australia,注册号为123123124。该行是澳洲最大的金融服务提供商,提供包括银行、证券、保险、基金等全方面的金融服务,在13个国家和地区拥有业务,曾在长达50年的时间里行使着澳大利亚中央银行的职能。该行于1991年在澳大利亚证券交易所上市,目前已发展成为澳大利亚最大、全球第九大银行,标准普尔长期评级AA-,穆迪长期评级Aa2。
截至2016年6月末,该行总资产达9330亿澳元,净资产607亿澳元,2015年7月至2016年6月实现净利润93.5亿澳元,资产收益率1%,资本收益率16.5%,资本充足率14.3%,核心资本充足率10.6%,不良贷款率0.48%,拨备覆盖率119%。
(2)关联关系
公司持股5%以上股东。
(3)同类关联交易的执行情况及2017年需求分析
2016年,公司对澳洲联邦银行的授信额度为2亿元人民币,期间未发生交易。为进一步深化与澳洲联邦银行的合作关系,2017年拟给予澳洲联邦银行授信额度4.6亿元,主要用于开展存放同业、同业拆借、同业借款等业务。
2、澳洲联邦银行村镇银行
(1)基本情况
2011年、2012年,根据澳洲联邦银行与公司的战略合作协议,澳洲联邦银行与公司在河南省济源市、登封市、兰考县、伊川县和渑池县共同投资设立了5家村镇银行,具体情况如下:
澳洲联邦银行(济源)村镇银行有限责任公司。该公司持有注册号为419001400000139的《营业执照》,注册资本为12,000万元,注册地址为济源市济水大街东段66号,法定代表人汪加享,经营范围为吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;代理收付款项及代理保险业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。(以上经营范围凡涉及国家法律法规应经审批,未获审批前不得经营)。
澳洲联邦银行(登封)村镇银行有限责任公司。该公司持有注册号为410100400006515的《营业执照》,注册资本为7,000万元,注册地址为登封市嵩山路北段负一巷1号,法定代表人毛枰钢,经营范围为吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;代理收付款项及代理保险业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。
澳洲联邦银行(兰考)村镇银行有限责任公司。该公司持有统一社会信用代码为91410225577611906T的《营业执照》,注册资本为5,000万元,注册地址为河南省兰考县中原路北段西侧,法定代表人于兆东,经营范围为吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;代理收付款项及代理保险业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营,国家有专项规定的从其规定,需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营)。
澳洲联邦银行(伊川)村镇银行有限责任公司。该公司持有统一社会信用代码为914103005934320000的《营业执照》,注册资本为6,000万元,注册地址为河南省洛阳市伊川县文化北路东侧132号,法定代表人宋栓来,经营范围为吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理发行、代理兑付、承销政府债劵;代理收付款项;经银行业监督管理机构批准的其他业务。
澳洲联邦银行(渑池)村镇银行有限责任公司。该公司持有统一社会信用代码为91411200596294141E的《营业执照》,注册资本为5,000万元,注册地址为渑池县新华国际小区2#-04、2#-05商铺,法定代表人郝玺,经营范围为吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;代理收付款项业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。(经营范围中凡需行政许可的,凭有效许可证或批准文件经营)。
公司分别持有上述5家村镇银行20%的股份,澳洲联邦银行作为主发起行持有其余80%的股份。
截至2016年6月末,上述5家村镇银行资产总额合计11.29亿元,净资产合计3.27亿元,2016年半年度营业收入合计3011.85万元,净利润合计-1275.89万元。
(2)关联关系
公司持股5%以上股东控制的企业,公司参股公司(持股10%)、联营企业。
(3)同类关联交易的执行情况及2017年需求分析
2016年,公司对上述5家村镇银行的授信额度均为0.5亿元,并与其中的澳洲联邦银行(伊川)村镇银行和澳洲联邦银行(济源)村镇银行各发生1笔存放同业业务,金额均为10万元。
综合考虑上述5家村镇银行的业务发展需要及澳洲联邦银行整体实力,2017年拟给予上述5家村镇银行各1亿元授信额度,该等授信均由澳洲联邦银行担保,主要用于存放同业、同业拆借、同业借款等业务。
(二)杭州市财开投资集团有限公司及关联体
1、杭州市金融投资集团有限公司
(1)基本情况
杭州市金融投资集团有限公司(以下简称“杭金投”)持有统一社会信用代码为913301002539314877的《营业执照》,注册资本为500,000万元,注册地址为杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼,法定代表人为张锦铭,经营范围为市政府授权范围内的国有资产经营,市政府及有关部门委托经营的资产。
杭金投系由杭州市人民政府以资产转入、划拨形式注入成立的投融资平台,主要从事在商品贸易、城镇金融、产业金融、金融服务等领域的国有资产经营,当前注册资本50亿元,经大公国际资信评估有限公司评估的信用评级为AAA。
截至2016年6月末,杭金投合并总资产339亿元,总负债204亿元,资产负债率60%;实现销售收入40亿元,税前利润7.9亿元,净利润5.6亿元。
(2)关联关系
公司实际控制人一致行动人之一杭州市财开投资集团有限公司的控股股东、实际控制人。
(3)同类关联交易的执行情况及2017年需求分析
2016年度,公司给予杭金投授信额度11亿元,其中普通信贷额度9亿元,投行额度2亿元。年末实际用信余额7.75亿元。
杭金投后续将以城镇金融板块作为主要渠道,通过债权投资、BT等多种金融服务方式,参与和助推杭州市及周边地区城镇化建设,发挥银行、信托、担保、租赁等金融服务平台的协同作用,为城镇建设提供金融服务,融资需求较强。因此2017年公司拟给予杭金投授信额度10.32亿元,其中8.32亿元普通信贷额度和2亿元投行额度。
2、杭州市财开投资集团有限公司
(1)基本情况
杭州市财开投资集团有限公司(以下简称“财开集团”)系杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司,持有统一社会信用代码为91330100470106408J的《营业执照》,注册资本为240,000万元,注册地址为杭州市上城区庆春路155号,法定代表人为杨跃杰,经营范围为服务:受托资产管理,实业投资,投资管理,投资咨询(除证券、期货),财务信息咨询(除代理记帐),经济信息咨询(除商品中介);批发、零售:五金交电,日用百货,化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品),电子计算机硬件及配件,机械设备,家用电器,金属材料,建筑材料,针、纺织品,办公自动化设备,农副产品(除食品),商用车及九座以上乘用车及配件;煤炭销售(无储存);货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目;(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
截至2016年6月末,财开集团总资产66亿元,总负债15亿元,资产负债率23%,实现销售收入3.2亿元,税前利润1.6亿元,净利润1.6亿元。
(2)关联关系
公司实际控制人一致行动人之一、公司持股5%以上股东。
(3)同类关联交易的执行情况及2017年需求分析
2016年度,公司给予财开集团3亿元授信额度。截至2016年末,财开集团在公司贷款余额1亿元。受经济下行影响,该公司2016年销售收入同比有所下降。公司拟适当压缩其2017年授信额度至2.15亿元。
3、杭州金投商贸发展有限公司
(1)基本情况
杭州金投商贸发展有限公司(以下简称“金投商贸”)系杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司,持有统一社会信用代码为91330100710979380J的《营业执照》,注册资本为40,000万元,注册地址为杭州市上城区庆春路155号,法定代表人为杨跃杰,经营范围为不带储存经营:危险化学品(具体经营范围详见《危险化学品经营许可证》)(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)。批发、零售:五金、交电,百货,电子计算机及配件,普通机械,电器机械及器材,金属材料,建筑材料,针、纺织品,办公自动化设备,农副产品(除食品),油脂,饲料,汽车(不含轿车)及配件,化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品),煤炭(无存储),焦炭,燃料油,铁矿石;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。金投商贸有近20年专业大宗商品贸易经验,与多家知名钢铁、焦炭、煤炭生产企业建立了长期稳定的合作关系。
截至2016年6月末,金投商贸总资产15亿元,总负债8.45亿元,资产负债率56.33%,实现销售收入17亿元,税前利润-196万元,净利润-196万元。
(2)关联关系
公司实际控制人一致行动人之一、公司持股5%以上股东杭州市财开投资集团有限公司的控股股东、实际控制人控制的企业。
(3)同类关联交易的执行情况及2017年需求分析
2016年公司给予金投商贸授信额度15亿元,其中普通信贷额度5亿元,理财质押10亿元。截至2016年末,金投商贸在公司有贷款余额5000万元,保函2500万美元,另开立了3.864亿银行承兑汇票,以3.8亿元非保本理财作为质押。
考虑到该公司业务发展稳定,且在整个集团内承担一定的融资平台作用,公司2017年拟给予金投商贸授信额度5亿元,主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证及保函等业务。
4、杭州金投实业有限公司
(1)基本情况
杭州金投实业有限公司(以下简称“金投实业”)系杭州金投商贸发展有限公司的控股子公司,持有统一社会信用代码为91330104MA27X6G99G的《营业执照》,注册资本为3,000万元,注册地址为杭州市江干区庆春东路2-6号29楼2901室,法定代表人为阮毅敏,经营范围为服务:实业投资;仓储服务;批发、零售:五金交电,日用百货,机械设备,金属材料,建筑材料,针纺织品,办公设备,初级食用农产品(除食品),饲料,化工原料及产品(除危险化学品及易制毒化学品),煤炭(无储存),焦炭,燃料油,铁矿石;货物进出口(国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外,法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。金投实业主要经营煤炭、焦炭、铁矿石、钢材、化工产品、有色金属等贸易,包括传统贸易、进口代理业务、出口代理业务和转口贸易等国际贸易业务。
截至2016年6月末,金投实业总资产7233万元,总负债4192万元,资产负债率58%,实现销售收入4535万元,净利润41万元。
(2)关联关系
公司实际控制人一致行动人之一、公司持股5%以上股东杭州市财开投资集团有限公司的控股股东、实际控制人控制的企业。
(3)同类关联交易的执行情况及2017年需求分析
2016年度,公司给予金投实业的授信额度为2000万元。截至2016年末,金投实业实际用信余额2000万元,为流动资金贷款。2016年,金投实业业务经营正常并实现盈利,公司2017年拟继续给予其授信额度2000万元,用于贸易融资所需流动资金。
5、杭州国际机场大厦开发有限公司
(1)基本情况
杭州国际机场大厦开发有限公司(以下简称“机场大厦开发公司”)系杭州市金融投资集团有限公司的控股子公司,持有统一社会信用代码为91330104751714290E的《营业执照》,注册资本为16,000万元,注册地址为杭州市江干区杭海路219号,法定代表人为徐晓,经营范围为杭州国际机场大厦开发(凭资质证书经营),自有房屋租赁。
截止2016年6月末,机场大厦开发公司总资产6.7亿元,总负债4.75亿元,资产负债率71%,实现销售收入1087万元,税前利润897万元,净利润672万元。
(2)关联关系
公司实际控制人一致行动人之一、公司持股5%以上股东杭州市财开投资集团有限公司的控股股东、实际控制人控制的企业。
(3)同类关联交易的执行情况及2017年需求分析
2016年,公司给予机场大厦开发公司授信额度4.5亿元,实际敞口已全部用足,业务类型为经营性物业贷款。为保持业务的持续性,2017年公司拟继续给予机场大厦开发公司授信额度4.5亿元,业务类型为经营性物业贷款。
6、杭州金投融资租赁有限公司
(1)基本情况
杭州金投融资租赁有限公司(以下简称“金投融资租赁”)系杭州市金融投资集团有限公司实际控制的子公司,持有统一社会信用代码为91330109067887734F的《营业执照》,注册资本为9,900万美元,注册地址为萧山区经济技术开发区市心北路99号管委会大楼503B室,法定代表人为徐云鹤,经营范围为融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询。主要从事工业、基础设施、医疗、教育等领域里的设备融资租赁业务。
截至2016年6月末,金投融资租赁总资产8.4亿元,总负债1.8亿元,资产负债率21%,实现销售收入2273万元,税前利润1364万元,净利润1364万元。
(2)关联关系
公司实际控制人一致行动人之一、公司持股5%以上股东杭州市财开投资集团有限公司的控股股东、实际控制人控制的企业。
(3)同类关联交易的执行情况及2017年需求分析
2016年度,公司给予金投融资租赁授信额度1.35亿元(实际用信控制在0.85亿以内),截至2016年末实际用信余额为5040万元。当前我国融资租赁市场存在巨大潜力和发展前景,为与金投融资租赁2017年计划业务规模相匹配,2017年公司拟给予其授信额度1.68亿元,主要业务类型为流动资金贷款。
7、杭州市中小企业担保有限公司
(1)基本情况
杭州市中小企业担保有限公司(以下简称“中小企业担保公司”)系杭州市金融投资集团有限公司的控股子公司,持有统一社会信用代码为9133010078825542XD的《营业执照》,注册资本为22,000万元,注册地址为杭州市上城区庆春路155号,法定代表人为胡杭莉,经营范围为从事融资性担保业务(具体经营范围详见《融资性担保机构经营许可证》,上述经营范围应在批准的有效期内方可经营)。主要为中小企业提供担保业务。
截至2016年6月末,中小企业担保公司总资产3.1亿元,总负债6200万元,资产负债率20%,实现营业收入295万元,税前利润178万元,净利润134万元。
(2)关联关系
公司实际控制人一致行动人之一、公司持股5%以上股东杭州市财开投资集团有限公司的控股股东、实际控制人控制的企业。
(3)同类关联交易的执行情况及2017年需求分析
2016年度公司给予中小企业担保公司授信额度2亿元,主要用于分离式保函业务,实际用信控制在1亿以内。截至2016年12月,中小企业担保公司在公司的担保余额8961万元,保函余额近1.2亿元。2016年5月末,公司开始与中小企业担保公司合作开展分离式保函业务。该项业务性价比良好,风险度较低,发展上升趋势明显。综合考虑,2017年公司拟给予中小企业担保公司授信额度1.7亿元,主要用于分离式保函业务合作。
(4)交易附加条件
作为担保公司,2016年公司给予中小企业担保公司的授信条件为:初始保证金500万元,政府项目放大20倍,非政府项目放大10倍;中小企业担保公司承担最终损失的100%;对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过其净资产的10%;对单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过其净资产的15%;融资性担保责任余额不得超过其净资产的10倍;分离式保函单笔业务期限控制在3年以内。
(三)杭州上城区投资控股集团有限公司及关联体
1、杭州上城区投资控股集团有限公司
(1)基本情况
杭州上城区投资控股集团有限公司(以下简称“上城投控”)持有统一社会信用代码为91330102676799895W的《营业执照》,注册资本为50,000万元,注册地址为上城区金隆花园金梅轩14层1424室,法定代表人为陈凌军,营业范围为授权经营的国有资产通过投资、控股、参股、租赁、转让等形式从事资本经营业务;服务:投资管理及咨询,经济信息咨询(除商品中介),物业管理。上城投控由杭州市上城区国有资产管理委员会办公室全额出资,主要通过资产重组、项目投资、物业出租、战略合作、资产证券化、债券化等方式为政府建设项