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中国中车股份有限公司

2017-01-19 12:03:00 中国证券报 分享
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  证券代码:601766(A股)股票简称:中国中车(A股)编号:临2017-001

  证券代码:01766(H股)股票简称:中国中车(H股)

  中国中车股份有限公司

  非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、发行数量和发行价格:

  股票种类:人民币普通股(A股)

  发行数量:1,410,105,755股

  发行价格:8.51元/股

  募集资金总额:人民币11,999,999,975.05元

  募集资金净额:人民币11,934,105,066.24元

  2、发行对象及限售期

  ■

  注:通过国开精诚(北京)投资基金有限公司和国开思远(北京)投资基金有限公司认购。

  3、预计上市时间

  本次发行的新增股份已于2017年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行的新增股份为有限售条件流通股,自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让,预计上市流通时间为2020年1月17日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  4、资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。

  一、本次发行概况

  (一)本次发行履行的内部决策程序

  中国中车股份有限公司(以下简称“本公司”或“中国中车”或“发行人”)于2016年5月27日依照法定程序召开了第一届董事会第十四次会议,审议通过了与本次发行相关的各项议案;于2016年6月16日依照法定程序召开了2015年年度股东大会,会议审议通过了与本次发行相关的各项议案。

  (二)本次发行的监管部门审核过程

  2016年6月7日,国务院国资委作出《关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》(国资产权〔2016〕465号),批准了公司本次非公开发行A股股票方案。

  2016年11月9日,中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。

  2016年12月30日,中国证监会以证监许可〔2016〕3203号文《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准了公司发行不超过1,410,105,755股A股股票的申请。

  (三)本次发行具体情况

  1、发行种类和面值:人民币普通股(A股),每股面值人民币1元

  2、发行数量及发行价格:1,410,105,755股,人民币8.51元/股

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议公告日,即2016年5月28日。截至2016年5月28日,公司A股股票前20个交易日的交易均价为人民币9.62元/股(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。

  本次非公开发行价格为人民币8.66元/股,不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的百分之九十。

  公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内,若上述认购价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十,则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知,公司启动本次发行工作;反之,若上述认购价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十,则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之七十;同时,以各发行对象原认购金额为基础,重新计算认购股数。

  若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  公司于2016年8月实施完毕2015年度利润分配方案,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元(含税),本次非公开发行股票的价格由8.66元/股调整为8.51元/股,本次非公开发行A股股票的数量调整为不超过1,410,105,755股(含本数)。

  3、募集资金总额:人民币11,999,999,975.05元

  4、发行费用:人民币65,894,908.81元

  5、募集资金净额:人民币11,934,105,066.24元

  6、保荐机构:瑞银证券有限责任公司

  7、联席主承销商:瑞银证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司

  (四)募集资金验资和股份登记情况

  截至2017年1月12日,本次非公开发行的5名发行对象中国中车集团公司(以下简称“中车集团”)、国开金融有限责任公司(以下简称“国开金融”)、国开投资发展基金管理(北京)有限责任公司(以下简称“国开投资发展”)、上海兴瀚资产管理有限公司(以下简称“兴瀚资管”)、上海招银股权投资基金管理有限公司(以下简称“上海招银”)已分别将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户,认购款项全部以现金支付。

  1、验资情况

  2017年1月12日,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)确认募集资金总额全额汇入保荐机构(联席主承销商)指定账户,并出具了德师报(验)字(17)第00003号《验资报告》。根据该《验资报告》,截至2017年1月12日,特定发行对象有效认购款项人民币合计11,999,999,975.05元已全部存入保荐机构(联席主承销商)指定账户中。

  2017年1月13日,保荐机构(联席主承销商)已将上述认购款项扣除保荐费及承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

  2017年1月13日,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了德师报(验)字(17)第00004号《验资报告》,确认发行人的募集资金到账。根据该《验资报告》,截至2017年1月13日,发行人共计募集资金人民币11,999,999,975.05元,扣除发行费用(包括保荐承销费用、律师费及证券登记费等)共计人民币65,894,908.81元,发行人实际募集资金净额为人民币11,934,105,066.24元。

  2、股份登记情况

  本次非公开发行新增股份已于2017年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  (五)保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论

  1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  瑞银证券有限责任公司认为:中国中车本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定;本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,认购对象获得了相关监管机构核准,符合发行人及其全体股东的利益,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。除控股股东中车集团外,参与本次非公开发行的认购对象国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管和上海招银与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

  2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  北京市嘉源律师事务所认为:发行人本次发行已取得了必要的批准和授权,本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行A股股票的相关规定,发行对象具备合法的主体资格,发行涉及的法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定,内容合法、有效。

  二、发行结果及对象简介

  (一)发行结果

  本次非公开发行A股股票数量为1,410,105,755股,发行对象总数为5名,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

  本次发行的发行对象、发行数量、认购金额和限售期如下表所示:

  ■

  本次发行的新增股份已于2017年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。该等新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让,预计上市时间为2020年1月17日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  (二)发行对象基本情况

  1、中车集团

  公司性质:全民所有制

  注册地址:北京市丰台区芳城园一区15号楼

  注册资本:2,300,000万人民币

  主要办公地点:北京市海淀区西四环中路16号

  法定代表人:刘化龙

  经营范围:授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理;交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务;铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  2、国开金融

  公司性质:有限责任公司(法人独资)

  注册地址:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层

  注册资本:5,933,380.9651万人民币

  主要办公地点:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层

  法定代表人:胡怀邦

  经营范围:投资业务;投资管理业务;投资咨询、顾问服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、国开投资发展

  公司性质:有限责任公司(法人独资)

  注册地址:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心1112室

  注册资本:10,000万元

  主要办公地点:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心1112室

  法定代表人:贺锦雷

  经营范围:非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  4、兴瀚资管

  公司性质:有限责任公司(法人独资)

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路2250号3幢4层A451室

  注册资本:人民币2,000万元

  主要办公地点:上海市浦东新区陆家嘴环路1088号招商银行大厦16楼

  法定代表人:张力

  经营范围:特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、上海招银

  公司性质:有限责任公司(法人独资)

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区双惠路99号2栋2-1-32

  注册资本:人民币1,500万元

  主要办公地点:深圳市深南大道7888号东海国际中心B座3楼

  法定代表人:赵生章

  经营范围:股权投资基金管理,投资管理,资产管理,创业投资,实业投资,商务信息咨询,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),金融信息服务(除金融业务),企业管理咨询、投资咨询、财务咨询(除代理记账)、市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。(依法须经批注的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (三)发行对象与本公司的关联关系

  本次发行前,中车集团直接及间接合计持有公司55.92%的股权,为公司的控股股东;国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上海招银与本公司无关联关系。

  (四)发行对象及其关联方与本公司最近一年的重大交易情况

  本发行情况报告书披露前12个月内,公司与控股股东中车集团及其下属公司存在销售、采购、提供或接受金融服务、共同对外投资等关联交易,相关交易均已披露并公告,具体内容详见公司定期报告、临时公告;国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上海招银及其关联方与本公司最近一年内无重大交易。

  (五)发行对象及其关联方与本公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

  三、本次发行前后本公司前十名股东变化

  (一)本次发行前,本公司前十名股东及其持股情况:

  截至2016年9月30日,公司前十名股东情况如下:

  ■

  注:HKSCCNOMINEESLIMITED(香港中央结算(代理人)有限公司)持有的H股乃代表多个客户所持有。下同。

  (二)本次发行完成后,本公司前十名股东及其持股情况:

  截至2017年1月17日收市,本公司前十名股东及持股情况如下:

  ■

  (三)本次发行对本公司控制权的影响

  本次发行完成后,本公司股本由27,288,758,333股增加至28,698,864,088股。由于本次发行完成后,中车集团仍为本公司控股股东,因此,本次发行没有导致本公司控制权发生变化。

  四、本次发行前后本公司股本结构变动表

  本次发行完成前后本公司股本结构变化情况如下:

  单位:股

  ■

  五、管理层讨论与分析

  (一)财务状况和盈利能力

  本次发行完成后,利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债并补充营运资金,可以显著改善中国中车的流动性指标和资本结构,降低公司的财务风险。截至2016年9月30日,公司的资产负债率为65.54%(合并报表口径)。本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率,使其保持相对合理水平,假设本次募集资金为120亿元,其中60亿元用于偿还有息负债,则资产负债率将降为62.70%(合并报表口径)。因此,本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构,缓解现金流压力,提高公司持续发展能力。

  本次发行完成后,利用本次非公开发行募集资金偿还有息负债及补充营运资金,一方面将有效缓解公司资金压力,减少贷款规模,降低财务费用,提高公司盈利水平;另一方面,补充营运资金将满足公司业务不断增长过程中对营运资金的需求,进一步拓展主营业务的发展空间,保障长期发展资金需求。

  (二)业务结构

  本次发行完成后,本公司业务范围及业务收入结构不会发生重大变化。

  (三)公司治理

  本次发行不会对本公司现有公司治理结构产生重大影响,本公司仍将保持业务、人员、资产、财务及机构等方面的完整性与独立性。

  本次发行完成后,本公司将继续严格按照相关法律法规等规定,加强和完善本公司的法人治理结构。

  (四)高级管理人员结构

  本次发行不会对本公司高级管理人员结构造成重大影响。若本公司拟调整高级管理人员结构,将根据本公司相关规定履行必要的法律程序与披露义务。

  (五)对同业竞争与关联交易的影响

  本次发行完成后,本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、控制关系不会发生重大变化,也不会导致本公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易的情形。同时,本公司将严格按照相关法律法规等规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务,保持独立性,维护本公司及股东的权益。

  六、本次发行的相关中介机构情况

  (一)保荐机构(联席主承销商)

  公司名称:瑞银证券有限责任公司

  法定代表人:程宜荪

  保荐代表人:王欣宇、贾巍巍

  项目协办人:王珏

  项目组其他成员:程前、杨艳萍、杨继萍、戴茜、赵一蒙、张什、苏楠、王晧泽

  办公地址:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层

  联系电话:010-58328888

  联系传真:010-58328964

  (二)联席主承销商

  公司名称:中国国际金融股份有限公司

  法定代表人:丁学东

  项目组成员:赵沛霖、马青海、李鑫、朱一琦、王菁文、郭思成

  办公地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  联系电话:010-65051166

  联系传真:010-65051156

  (三)发行人律师

  机构名称:北京市嘉源律师事务所

  事务所负责人:郭斌

  经办律师:李丽、黄娜

  办公地址:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

  联系电话:010-66413377

  联系传真:010-66412855

  (四)发行人审计及验资机构

  机构名称:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

  事务所负责人:曾顺福

  经办注册会计师:徐斌、杨红梅

  办公地址:北京市东长安街1号东方广场经贸城西二办公楼8层

  联系电话:010-85207788

  传真:010-85181218

  七、备查文件

  1、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(验)字(17)第00003号验资报告;

  2、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(验)字(17)第00004号验资报告;

  3、瑞银证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司出具的《瑞银证券有限责任公司、中国国际金融有限公司关于中国中车股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》;

  4、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》;

  5、《中国中车股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书》;

  6、其他与本次发行相关的重要文件。

  特此公告。

  中国中车股份有限公司董事会

  二〇一七年一月十八日

  证券代码:601766(A股)股票简称:中国中车(A股)编号:临2017-002

  证券代码:01766(H股)股票简称:中国中车(H股)

  中国中车股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕3203号)核准,中国中车股份有限公司(以下简称“本公司”)获准非公开发行不超过1,410,105,755股A股股份。

  本公司实际发行1,410,105,755股,发行价格为人民币8.51元/股,募集资金总额为人民币11,999,999,975.05元,扣除发行费用(包括保荐承销费用、律师费及证券登记费等)人民币65,894,908.81元后,募集资金净额为人民币11,934,105,066.24元。截至2017年1月13日,上述募集资金已全部到位,并由德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年1月13日出具的德师报(验)字(17)第00004号验资报告审验确认。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范本公司募集资金管理,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规、规范性文件的要求及本公司《募集资金管理办法》相关规定,本公司、保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与国家开发银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司北京分行(以下合称“募集资金专户开户银行”)于2017年1月17日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。三方监管协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截至2017年1月13日,募集资金专项账户的开立及存储情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、《三方监管协议》的主要内容

  本公司与募集资金专户开户银行、瑞银证券有限责任公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下:

  1、本公司已在国家开发银行股份有限公司开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为81201560065323810000,截至2017年1月13日,专户余额为6,000,000千元,其中与发行有关的费用为人民币0千元,募集资金净额为人民币6,000,000千元。该专户仅用于本公司2016年度非公开发行A股股票项目募集资金,不得用作其他用途。

  本公司已在兴业银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为321140100100430322,截至2017年1月13日,专户余额为5,941,000千元,其中与发行有关的费用为人民币6,895千元,募集资金净额为人民币5,934,105千元。该专户仅用于本公司2016年度非公开发行A股股票项目募集资金,不得用作其他用途。

  本公司2016年度非公开发行A股股票项目募集资金中6,000,000,000元用于偿还带息债务(在本次募集资金到位前,本公司根据带息债务的实际到期日期已通过自筹资金先行偿还的,在募集资金到位后可以按照相关法规规定的程序予以置换),剩余募集资金将用于补充流动资金。

  2、本公司与募集资金专户开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、瑞银证券有限责任公司作为本公司的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及本公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对本公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  4、本公司授权保荐机构指定的保荐代表人王欣宇、贾巍巍可以随时到募集资金专户开户银行查询、复印本公司专户的资料;募集资金专户开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向募集资金专户开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;保荐机构指定的其他工作人员向募集资金专户开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖与本协议保荐机构签章处一致的保荐机构公章的单位介绍信。

  5、募集资金专户开户银行按月(每月5日前)向本公司出具对账单,同时由本公司通过回单自助打印设备获得对账单,并配合募集资金专户开户银行抄送保荐机构。募集资金专户开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、本公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,本公司应当及时以传真方式通知保荐机构,同时提供专户的支出清单。

  7、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的,应当将相关加盖与本协议保荐机构签章处一致的保荐机构公章的证明文件书面通知募集资金专户开户银行,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、募集资金专户开户银行连续三次未及时向本公司出具对账单,以及存在未配合保荐机构调查专户情形的,本公司可以主动或者在保荐机构的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。同时,本公司应及时与其他适格机构开立募集资金专户并保证募集资金的专款专用。

  9、保荐机构发现本公司、募集资金专户开户银行未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、如司法或行政机关等有权机关对本协议项下专户和/或专户内的资金采取任何查封、冻结、扣划等强制措施,募集资金专户开户银行有权根据该有权机关的要求执行,并第一时间通知本公司和保荐机构。

  11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且保荐机构持续督导期结束之日失效。

  12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会,并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对各方均有约束力。

  特此公告。

  中国中车股份有限公司

  董事会

  二〇一七年一月十八日

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