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杭州新坐标科技股份有限公司

2017-01-19 12:03:00 中国证券报 分享
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  发行人声明

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺:招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失;对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股,且发行人控股股东、实际控制人将分别购回其在首次公开发行时已公开发售的老股(如有)。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自主做出投资决策,若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  释义

  本招股说明书摘要中,除非另有说明,下列词语具有如下含义:

  一、普通术语

  ■

  二、专业术语

  ■

  特别说明:敬请注意,本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入造成。

  第一节重大事项提示

  本公司提请投资者注意:

  一、承诺

  (一)股份锁定承诺

  公司股东佐丰投资、佑源投资承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  公司股东福和投资、丰友生、潘兴泉、冠誉创投承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。此外,公司股东福和投资还承诺,除前述锁定期外,在姚小杭担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%,离任后六个月内不转让所持有的公司股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过50%。

  同时,担任(或曾担任)公司董事、监事、高级管理人员的徐纳、胡欣、丰友生、黄相梅、严震强、许雪权、王建军、姚国兴、张盈承诺:在其任职期间内,每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%;离任后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  公司股东佐丰投资、佑源投资、福和投资及公司董事、高级管理人员徐纳、胡欣、丰友生、姚国兴、张盈承诺:(1)若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形,本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月,且不因职务变更或离职等原因而终止履行。(2)所持公司股份在锁定期限届满后2年内减持的,减持价格不低于发行价,且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。(减持价格和股份锁定承诺不因不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。)

  (二)关于履行诚信义务的相关承诺函

  经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定,公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。

  1、相关主体的承诺

  (1)发行人相关承诺

  公司承诺:“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发行的新股(不含原股东公开发售的股份),回购价格按照发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

  如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

  (2)发行人控股股东及实际控制人的相关承诺

  发行人控股股东佐丰投资、实际控制人徐纳、胡欣承诺:“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法购回首次公开发行时本公司已公开发售的老股(如有),购回价格按照发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施,在实施上述股份购回时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

  如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

  (3)发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺:“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

  2、公告程序

  若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后2个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

  3、约束措施

  (1)若本公司违反上述承诺,则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

  (2)公司控股股东佐丰投资、实际控制人徐纳、胡欣若违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  (3)若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬(或津贴)及股东分红(如有),同时其持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  (三)关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

  经公司2014年第二次临时股东大会和2015年度股东大会审议通过,公司股票上市后三年内公司股票价格低于上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=财务报表中所有者权益合计数÷年末公司股份总数,下同)时,公司将采取稳定股价预案,公司相关责任主体承诺如下:

  1、稳定股价预案有效期及触发条件

  (1)稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效;

  (2)稳定股价预案有效期内,一旦公司股票出现当日收盘价连续20个交易日低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形,则立即启动本预案;

  公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日内发布提示公告,并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的,则应及时公告具体措施的制定进展情况。

  2、股价稳定预案的具体措施

  公司稳定股价的具体措施为:公司回购公司股票,公司控股股东、实际控制人增持公司股票,董事(不包括独立董事,下同)和高级管理人员增持公司股票。

  公司制定稳定股价预案具体实施方案时,应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响,并在符合相关法律法规的规定的情况下,各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体,并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

  公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

  公司及控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时,应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

  3、公司的稳定股价措施

  (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  (2)在公司出现应启动稳定股价预案情形,公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序,经股东大会决议通过后,依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  (3)公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过,其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票;控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  (4)公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产;公司以集中竞价方式回购股份的,回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  (5)公司实施稳定股价议案时,拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合以下各项:

  公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的净利润的10%;单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的净利润的30%,超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施,但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案;

  公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

  4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施

  (1)控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  (2)在公司出现应启动预案情形时,公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

  (3)控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时,应符合下列各项:

  ①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%,年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额;

  ②公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本的2%;

  ③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值(以上一个会计年度末审计报告为依据)。

  5、公司董事(不含独立董事,下同)及高级管理人员的稳定股价措施

  (1)公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

  (2)在公司出现应启动预案情形时,公司董事及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日内开始启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

  (3)公司董事及高级管理人员增持价格应不高于该每股净资产值(以上一个会计年度末审计报告为依据)。

  (4)公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时,单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%,且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  (5)公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时,公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

  6、相关约束措施

  (1)公司违反本预案的约束措施

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。

  自本公司股票挂牌上市之日起三年内,若本公司新聘任董事、高级管理人员的,本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  (2)公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施

  本公司/本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果本公司/本人未履行上述承诺的,将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红,同时本公司/本人持有的发行人股份将不得转让,直至本公司/本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

  (3)公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施

  本人承诺,在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红(如有),同时本人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

  (四)公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  1、公司股东佐丰投资、佑源投资及实际控制人徐纳、胡欣的持股意向及减持意向

  本次发行前,其持股及减持意向如下:

  (1)本人/本公司拟长期持有公司股票;

  (2)如果在锁定期满后,本人/本公司拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;

  (3)本人/本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

  (4)本人/本公司减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本人/本公司持有公司股份低于5%以下时除外;

  (5)如果在锁定期满后两年内,本人/本公司拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。锁定期满后两年内,本人/本公司每年减持所持有的公司股份数量合计不超过公司股本总额的5%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人/本公司所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更;

  (6)如果本人/本公司未履行上述减持意向,本人/本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

  (7)如果本人/本公司未履行上述减持意向,本人/本公司持有的公司股份自本人/本公司未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

  2、公司股东福和投资、丰友生的持股意向及减持意向

  本次发行前,其持股及减持意向如下:

  本人/本公司作为新坐标持股5%以上股东,已明确知晓与公司首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行”)相关的持股5%以上股东需履行的诚信义务及有关法律、法规、规范性文件的相关规定,本人/本公司在公司本次发行前承诺如下:

  (1)如果在锁定期满后,本人/本公司拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;

  (2)本人/本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

  (3)本人/本公司减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本人/本公司持有公司股份低于5%以下时除外;

  (4)如果在锁定期满后两年内,本人/本公司拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。锁定期满后两年内,本人/本公司每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人/本公司名下的股份总数的20%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人/本公司所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更;

  (5)如果本人/本公司未履行上述减持意向,本人/本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

  (6)如果本人/本公司未履行上述减持意向,本人/本公司持有的公司股份自本人/本公司未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

  3、公司股东潘兴泉的持股意向及减持意向

  本次发行前,其持股及减持意向如下:

  本人作为新坐标持股5%以上股东,已明确知晓与公司首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行”)相关的持股5%以上股东需履行的诚信义务及有关法律、法规、规范性文件的相关规定,本人在公司本次发行前承诺如下:

  (1)如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;

  (2)本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

  (3)本人减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本人持有公司股份低于5%以下时除外;

  (4)锁定期满后两年内,本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更;

  (5)如果本人未履行上述减持意向,本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

  (6)如果本人未履行上述减持意向,本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

  (五)填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  1、发行人相关措施及承诺

  为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险,公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、提高募集资金的使用效率、完善利润分配等措施,以填补被摊薄即期回报。

  (1)公司现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及改进措施

  ①公司现有业务板块运营状况、发展态势

  公司主营业务为精密冷锻件的研发、生产和销售。公司主要产品包括气门组精密冷锻件、气门传动组精密冷锻件以及其他精密冷锻件等,产品目前主要应用于汽车、摩托车发动机的配气机构。目前产品产销率总体维持在较高水平。随着产能的进一步提升以及新产品的陆续研发,公司营业规模将进一步扩张。若行业继续向好,则公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。

  ②公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

  A、受下游行业发展状况影响的风险

  精密冷锻件应用范围广泛,可应用于汽车、摩托车、电动工具、家用电器、航空航天、军工等领域。本公司产品目前主要应用于汽车、摩托车领域。汽车厂商为公司目前最主要的客户,公司产品的市场需求与下游汽车厂商的发展状况有着密切联系。近年来,随着汽车行业的发展和汽车保有量的不断增长,带动了大部分产品应用于汽车行业的冷精锻行业的发展。当宏观经济处于上升阶段时,汽车消费活跃,汽车产业迅速发展;反之当宏观经济处于下降阶段时,汽车消费低迷,汽车厂商发展放缓。若未来下游市场景气度下降,下游市场需求将显著下降或发生比较大的波动,对本公司持续盈利能力产生重大影响。

  公司拟通过保持超前开发和同步开发能力,优化产品结构及适用范围、满足客户的及时供货需求、加大新客户开拓力度、加强成本控制,拓展产品应用领域,降低市场需求波动和市场竞争对公司经营的影响。

  B、毛利率下降的风险

  报告期内各期,公司主营业务毛利率较高。由于行业技术壁垒较高,规模化的从业企业数量较少,国产化替代进口的进程、产品定制化设计和生产的特点,公司综合毛利率处于较高水平。随着市场竞争的日益激烈,劳动力成本不断上涨以及对设备的持续投入,公司产品单位成本可能会有所上涨,从而导致主营业务毛利率下降,将对公司的经营业绩带来不利影响。

  为了应对上述风险,公司拟通过开发的新产品,避免与竞争对手发生简单的价格竞争;通过提升研发水平,保持公司主要产品的毛利率水平,完善产品结构,稳定公司综合毛利率水平。

  C、应收账款回收的风险

  随着公司经营规模扩大,报告期内各期期末,应收账款账面价值总体呈增长趋势。如果公司主要客户的财务状况出现恶化,或者经营情况、商业信用发生重大不利变化,公司应收账款产生坏账的可能性将增加,从而对公司的经营造成不利影响。

  为了应对上述风险,公司拟紧密关注外部环境变化趋势,做好相关决策工作,加强客户信用和财务风险评估,加大应收账款控制力度,保障资产安全,加速货款回笼。

  D、存货余额偏高的风险

  公司为了适应主要客户零库存管理的要求,通过客户指定的仓库储备产品,同时公司预设一定的安全库存量进行管理,以保证及时供货,再加上存货本身规格繁多等因素,造成账面存货余额较大。报告期内各期期末,公司存货账面余额占流动资产的比例较高,而报告期内存货周转率较低,周转速度较慢。虽然公司的存货是正常生产经营形成的,但由于公司存货余额较大,占用了公司较多的营运资金,降低了公司运营效率,并有可能引致存货跌价损失,故公司存在存货余额偏高的风险。

  为了应对上述风险,公司拟加强客户沟通,在保证客户需求的基础上减少存货储备,加强存货管理、减少存货资金占用。

  E、新能源汽车的替代风险

  受各种鼓励推广政策的影响新能源汽车产销快速增长。国内新能源汽车主要分为纯电动汽车和混合动力汽车,其中混合动力车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶,纯电动汽车不需要发动机驱动。目前公司的产品主要适用于发动机的配气系统,使用发动机作为驱动车辆行驶动力来源的汽车均需搭载公司的产品,因此新能源汽车行业的发展尤其是纯电动汽车的销售增长对传统汽车的替代效应将在一定程度上影响公司的经营环境。2012年,国务院发布新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划(2012-2020)》,明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等,并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平,根据《中国制造2025》路线图显示,我国新能源汽车发展计划到2020年年销量将达到汽车市场需求总量的5%以上。受到充电桩建设、其他相关配套体系建设进度的影响,短期内新能源汽车尚难以对传统汽车产生大规模替代性的影响,按照国家相关规划,直至2020年新能源汽车的占比也以5%为目标。目前我国汽车消费仍未出现饱和,我国每千人汽车平均保有量约为125辆与发达国家456辆相比仍有巨大提升空间,未来汽车行业整体仍将稳定发展,汽车产销量整体扩张也将抵消一部分新能源汽车替代效应带来的影响。

  为适应新环境的影响,发行人采取了积极与新能源生产厂商开展合作,进入新能源汽车生产商的供应商体系、开发汽车发动机领域外其他领域产品、积极进行境外销售供应商资格认证、扩大出口规模等多项举措,但仍不排除未来因技术快速更新超出预期使得新能源汽车对传统汽车快速替代,公司研发水平不能跟上产业变革的步伐带来的公司产品销量下降的情况,进而对公司盈利能力造成不利影响。

  (2)加快公司募投项目建设,提高日常运营效率,提升公司经营业绩的措施

  ①加强募集资金管理

  本次发行的募集资金到账后,公司董事会将严格遵守《募集资金使用管理办法(草案)》的要求,开设募集资金专项账户,确保专款专用,严格控制募集资金使用的各个环节,持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  ②积极实施募投项目

  本次募集资金紧密围绕公司主营业务,符合公司未来发展战略,有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证,在募集资金到位前,以自有、自筹资金先期投入建设,以争取尽早产生收益。

  ③积极提升公司竞争力和盈利水平

  公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

  ④加强经营管理和内部控制,提升经营效率

  公司将进一步加强内控体系建设,完善并强化经营决策程序,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

  ⑤完善利润分配制度,特别是现金分红政策

  公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式,利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例,股票股利的分配条件及比例,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序,建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划及约束措施的议案》的约定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

  ⑥公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

  2、发行人董事、高级管理人员相关承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  (1)承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

  (2)本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费;

  (3)承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)承诺积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求;

  (7)本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;②依法承担对公司和/或股东的补偿责任;③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

  3、发行人控股股东及实际控制人的相关承诺

  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  (1)任何情形下,本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位,均不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

  (2)承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

  (3)本公司/本人将严格遵守公司的预算管理,本公司/本人的任何职务消费行为均将在为履行本公司/本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费;

  (4)承诺不得动用公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动。

  (5)承诺积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (6)承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (7)在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本公司/本人承诺与该等规定不符时,本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  (8)本公司/本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本公司/本人愿意:①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;②依法承担对公司和/或股东的补偿责任;③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

  上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  (六)本次发行相关中介机构的承诺

  国信证券股份有限公司承诺:如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。

  为进一步保护投资者权益,2016年3月国信证券承诺:如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,但中国证监会认定无责任的除外。

  国浩律师(杭州)事务所承诺:如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,导致发行人不符合法律规定的发行条件,造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国浩保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。

  二、本次发行完成前滚存利润的分配安排

  截至2016年6月30日,公司未分配利润为14,611.48万元。经公司2015年度股东大会决议:公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。

  三、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险

  (一)毛利率下降的风险

  报告期内,公司主营业务毛利率分别为70.59%、72.27%、70.23%和66.44%,其中:气门组精密冷锻件的毛利率分别为71.98%、73.81%、73.45%和70.31%,气门传动组精密冷锻件的毛利率分别为65.00%、56.13%、46.87%和54.72%。随着市场竞争的日益激烈,劳动力成本不断上涨以及对设备的持续投入,公司气门组精密冷锻件、气门传动组精密冷锻件的单位成本可能会有所上涨,从而导致主营业务毛利率下降,将对公司的经营业绩带来不利影响。

  气门传动组精密冷锻件是公司目前重点开发的新产品,同时公司也在积极开发适用于电动工具、航空航天等领域的新产品,公司募集资金投资项目投产后,新产品的销售收入规模将进一步扩大,其在公司主营业务收入中的比重也将上升。如果新产品不能保持较高的毛利率、不能通过提高产品技术含量和附加值及加强成本控制等方式有效提升新产品的毛利率以抵消销售收入结构变化带来的影响,则公司主营业务毛利率将存在下降的风险。

  (二)存货余额偏高的风险

  公司为了适应主要客户零库存管理的要求,通过客户指定的仓库储备产品,同时公司预设一定的安全库存量进行管理,以保证及时供货,再加上存货本身规格繁多等因素,造成账面存货余额较大。报告期内各期期末,公司存货账面余额分别为2,506.78万元、2,602.97万元、3,073.51万元和3,363.07万元,其占流动资产的比例分别为25.85%、25.85%、29.47%和35.25%,占比较高,而报告期内存货周转率分别为1.22次/年、1.37次/年、1.31次/年和1.36次/年,周转速度较慢。由于公司存货余额较大,占用了公司较多的营运资金,降低了公司运营效率,并有可能引致存货跌价损失,故公司存在存货余额偏高的风险。

  (三)应收账款和应收票据可能发生坏账的风险

  报告期内各期期末,公司应收账款账面价值分别为2,245.39万元、2,619.32万元、2,997.77万元和2,197.50万元,2013年至2015年呈增长趋势,2016年6月末应收款余额有所下降。公司应收账款对象主要为潍柴动力、重庆长安、一汽大众、上汽通用五菱、中国重汽集团、比亚迪、凯特动力、神龙汽车等与公司长期合作的具有较高行业地位、品牌知名度高的汽车企业,商业信用良好,报告期内各期期末账龄一年以内应收账款余额占比均保持在95%左右。报告期内各期期末,公司应收票据账面价值分别为704.42万元、1,452.22万元、1,390.10万元和1,795.10万元,其中,应收商业承兑汇票余额分别为252.50万元、334.20万元、581.54万元和978.27万元,呈增长趋势。报告期内各期期末,公司应收商业承兑汇票均来自于比亚迪、中国重汽集团、神龙汽车,该等客户资金实力较强,拥有良好的市场信誉,出现无法兑付其票据的可能性较小。报告期内,公司收到的应收商业承兑汇票在到期日均正常兑付,未出现无法兑付的情况。总体来看,公司应收账款和应收票据风险控制在较低水平。但是,如果公司主要客户的财务状况出现恶化,或者经营情况、商业信用发生重大不利变化,公司应收账款和应收票据存在发生坏账的风险,从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。

  (四)高新技术企业所得税优惠政策变化的风险

  根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的《关于认定杭州华扬电子有限公司等203家企业为2010年度第二批高新技术企业的通知》(浙科发高〔2010〕258号)及《关于浙江亚通金属陶瓷有限公司等491家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高〔2013〕294号),本公司被认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定,高新技术企业将享受税率优惠政策,执行15%的所得税税率。

  根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2016年11月21日发布的《关于公示浙江省2016年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》,公司为浙江省2016年第一批拟认定高新技术企业。2016年12月9日,全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2016〕149号),对公司进行了高新技术企业备案。

  但如果国家相关的法律法规发生变化,或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件,则公司的经营业绩将有可能受到不利影响。

  (五)新能源汽车的替代风险

  受各种鼓励推广政策的影响新能源汽车产销快速增长。国内新能源汽车主要分为纯电动汽车和混合动力汽车,其中混合动力车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶,纯电动汽车不需要发动机驱动。目前公司的产品主要适用于发动机的配气系统,使用发动机作为驱动车辆行驶动力来源的汽车均需搭载公司的产品,因此新能源汽车行业的发展尤其是纯电动汽车的销售增长对传统汽车的替代效应将在一定程度上影响公司的经营环境。2012年,国务院发布新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划(2012-2020)》,明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等,并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平,根据《中国制造2025》路线图显示,我国新能源汽车发展计划到2020年年销量将达到汽车市场需求总量的5%以上。受到充电桩建设、其他相关配套体系建设进度的影响,短期内新能源汽车尚难以对传统汽车产生大规模替代性的影响,按照国家相关规划,直至2020年新能源汽车的占比也以5%为目标。目前我国汽车消费仍未出现饱和,我国每千人汽车平均保有量约为125辆与发达国家456辆相比仍有巨大提升空间,未来汽车行业整体仍将稳定发展,汽车产销量整体扩张也将抵消一部分新能源汽车替代效应带来的影响。但也不排除未来因技术快速更新超出预期使得新能源汽车对传统汽车快速替代,公司研发水平不能跟上产业变革的步伐带来的公司产品销量下降的情况,进而对公司盈利能力造成不利影响。

  (六)受下游行业发展状况影响的风险

  精密冷锻件应用范围广泛,可应用于汽车、摩托车、电动工具、家用电器、航空航天、军工等领域。本公司产品目前主要应用于汽车、摩托车领域。汽车厂商为公司目前最主要的客户,公司产品的市场需求与下游汽车厂商的发展状况有着密切联系。近年来,随着汽车行业的发展和汽车保有量的不断增长,带动了大部分产品应用于汽车行业的冷精锻行业的发展。当宏观经济处于上升阶段时,汽车消费活跃,汽车产业迅速发展;反之当宏观经济处于下降阶段时,汽车消费低迷,汽车厂商发展放缓。从公司现有的经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看,公司产品市场份额尚有较大发展空间,但如果未来下游汽车厂商发展放缓,国内汽车销量的增速放缓、停滞,将影响公司所属的冷精锻行业市场的发展。2015年我国汽车产量和销量的同比增速分别为3.29%和4.71%,增速出现放缓。虽然发行人新产品目前已逐渐形成批量生产及销售,并在现有的经营基础上加大研发力度,拓展国内外市场,但国内汽车行业的波动仍会对公司业绩产生不利影响。此外,我国摩托车产销呈现下滑趋势,虽然公司已逐渐转移业务重心至汽车领域,减少在摩托车领域的投入,但我国摩托车市场的萎缩仍会在短期内对公司经营产生一定的不利影响。

  第二节本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

  (一)本次发行的一般情况

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  (二)发行费用概算

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  (三)发行承销费用分摊原则

  公司承担上市相关费用(承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等)。

  第三节发行人基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  (一)发行人设立方式

  本公司是由新坐标有限以整体变更方式设立的股份有限公司。新坐标有限经中汇事务所审计的截至2010年9月30日的净资产为61,278,429.64元,将该净资产中30,000,000元按股东出资比例折合股份有限公司注册资本,每股面值1元,计30,000,000股,折股溢价31,278,429.64元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。

  公司于2010年11月4日在杭州市工商行政管理局办理工商登记,取得工商注册号为330184000071585的《企业法人营业执照》。

  (二)发起人及其投入的资产内容

  公司各发起人用作出资的资产为新坐标有限净资产。

  三、发行人的股本情况

  (一)公司发行前后股东持股情况

  公司发行前后股东持股情况如下:

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  (二)发行人前十名股东及前十名自然人股东情况

  发行人前十名股东及前十名自然人股东情况详见上表。

  (三)本次发行前各股东间的关联关系

  徐纳和胡欣为夫妻关系,徐纳和徐芳为兄妹关系,姚国兴和徐芳为夫妻关系。

  截至招股说明书签署日,佐丰投资持有公司70%的股份,徐纳、胡欣分别持有佐丰投资60%、40%的股权;佑源投资持有公司10%的股份,胡欣、徐芳、姚国兴分别持有佑源投资53.0435%、15%、15%的股权。

  四、发行人的主营业务情况

  (一)主营业务及主要产品情况

  公司主营业务为精密冷锻件的研发、生产和销售。公司主要产品包括气门组精密冷锻件、气门传动组精密冷锻件以及其他精密冷锻件等,产品目前主要应用于汽车、摩托车发动机的配气机构。

  (二)发行人的经营模式

  1、采购模式

  (1)现有采购模式

  公司产品主要原材料是合金钢、碳素钢并辅以其他钢材制品,主要由采购部采购,公司对于原材料采购实行基于“安全库存”的动态采购模式。公司原辅材料的采购实行统一批量采购,具体工作由采购部负责。每年年初,公司根据客户的年度订货计划和自行预测的市场状况制定公司年度生产与销售计划,采购部根据年度生产计划编制原辅材料的采购预算,制定年度采购计划,公司依据此计划与供应商签订年度采购框架协议。采购部每月根据年度采购计划和次月的月度生产计划,参考现有库存量的情况,制定月度采购计划并按照采购计划执行采购任务,确保满足最低安全库存要求及新产品开发对原辅材料的临时性需要。另外,原辅材料在应急或特殊性的情况下可以做临时性采购。

  (2)合格供应商管理

  为确保原材料的质量、供货的及时性并控制采购成本,公司建立了一套合格供应商管理体系,并与主要供应商建立了合作关系,保证采购渠道畅通。

  主要操作方式为:公司建立了合格供方名单,并及时进行动态调整和完善。首先,采购部负责多种途径获取供应商的信息;其次,对初次接触的供应商进行实地考察交流,根据公司原辅材料标准、供应商的企业规模、客户满意度、提供的产品价格和账期及产品服务质量等指标对其进行考核评价和资格评定,提取样品进行测试或试用;再次,在符合技术条件情况下,与其进行商务谈判,谈判合意后进入试合作阶段;最后,试合作结束后进入评定,评定合格的列入合格供方名单。

  2、生产模式

  公司拥有包括前期产品研发与设计在内的完整生产流程。具体如下:

  (1)产品研发与设计

  公司研发中心负责产品的研发与设计。根据公司市场部提供的市场调研信息或者客户的《零部件开发合同》,研发中心组织相关部门进行可行性评估。确定项目立项后,研发中心制定新产品开发进度计划,并组建专门的小组进行新产品设计、样件制作、试验等工作,新产品样件经客户试验合格后,进入产品生产阶段。

  (2)产品生产

  制造部每月月底根据销售计划并结合库存情况制定下月生产计划;每周根据月生产计划和销售部提供的临时定单制定周生产计划。制造部各工序分部按照周计划和相应的技术文件组织生产。产品通过最终检验和试验后,按相应的作业指导书进行包装和入库,等待发货。

  (3)委外加工

  公司将钢材(线材品种)的酸洗、磷化、拉拔、退火、电镀、毛坯加工、部分模具加工等工序进行委外加工。

  3、销售模式

  按收入实现方式不同,公司销售模式可分为定期结算销售模式和单单结算销售模式。

  报告期内,公司不同结算模式下对应的销售收入如下:

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