证券代码:000409证券简称:山东地矿公告编号:2017-007
山东地矿股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、本次会议不存在否决议案情况。
2、本次会议不存在增加和变更议案提交表决的情况。
一、会议召开情况
(一)召开时间:
1、现场会议召开时间:2017年1月18日(星期三)14:00。
2、网络投票时间:2017年1月17日--2017年1月18日。其中:
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年1月18日9:30至11:30,13:00至15:00;
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2017年1月17日15:00至2017年1月18日15:00期间的任意时间。
(二)召开地点:山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司会议室
(三)召开方式:现场投票与网络投票相结合方式
(四)召集人:公司董事会
(五)主持人:公司第八届董事会董事长张虹先生
(六)公司于2017年1月3日和1月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》刊登了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会通知的公告》、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的提示性公告》。
(七)本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
二、会议出席情况
(一)会议出席的总体情况:
股东及股东授权委托代表人13人,代表股份167,067,226股,占公司总股本的35.3425%。
其中:
出席现场会议的股东及股东授权委托代表人6人,代表股份166,105,970股,占公司总股本的35.1391%。
通过网络投票的股东及股东授权委托代表人共7人,代表股份961,256股,占公司总股本的0.2034%。
出席本次会议的中小投资者(除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东)所持股份为24,596,646股,占公司总股本的5.2033%。
(二)会议其他出席人员情况:
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
三、议案审议及表决情况
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,各项议案的表决情况如下:
(一)《关于修改公司章程部分条款的议案》
该议案是特别决议议案,需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
总表决情况:同意166,137,026股,占出席会议所有股东所持股份的99.4432%;反对930,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.5568%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:同意23,666,446股,占出席会议中小股东所持股份的96.2182%;反对930,200股,占出席会议中小股东所持股份的3.7818%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果:通过
(二)《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
1、《关于选举张虹先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》
总表决情况:同意166,136,473股,占出席会议所有股东所持股份的99.4429%。
中小股东总表决情况:同意23,665,893股,占出席会议中小股东所持股份的96.2159%。
表决结果:通过
2、《关于选举胡向东先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》
总表决情况:同意166,105,974股,占出席会议所有股东所持股份的99.4246%。
中小股东总表决情况:同意23,635,394股,占出席会议中小股东所持股份的96.0919%。
表决结果:通过
3、《关于选举郭长洲先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》
总表决情况:同意166,105,973股,占出席会议所有股东所持股份的99.4246%。
中小股东总表决情况:同意23,635,393股,占出席会议中小股东所持股份的96.0919%。
表决结果:通过
4、《关于选举万中杰先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》
总表决情况:同意166,105,974股,占出席会议所有股东所持股份的99.4246%。
中小股东总表决情况:同意23,635,394股,占出席会议中小股东所持股份的96.0919%。
表决结果:通过
5、《关于选举林少一先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》
总表决情况:同意166,105,973股,占出席会议所有股东所持股份的99.4246%。
中小股东总表决情况:同意23,635,393股,占出席会议中小股东所持股份的96.0919%。
表决结果:通过
6、《关于选举何宏满先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》
总表决情况:同意166,105,974股,占出席会议所有股东所持股份的99.4246%。
中小股东总表决情况:同意23,635,394股,占出席会议中小股东所持股份的96.0919%。
表决结果:通过
(三)《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》
1、《关于选举陈志军先生为公司第九届董事会独立董事的议案》
总表决情况:同意166,136,473股,占出席会议所有股东所持股份的99.4429%。
中小股东总表决情况:同意23,665,893股,占出席会议中小股东所持股份的96.2159%。
表决结果:通过
2、《关于选举王爱女士为公司第九届董事会独立董事的议案》
总表决情况:同意166,105,974股,占出席会议所有股东所持股份的99.4246%。
中小股东总表决情况:同意23,635,394股,占出席会议中小股东所持股份的96.0919%。
表决结果:通过
3、《关于选举王乐锦女士为公司第九届董事会独立董事的议案》
总表决情况:同意166,105,973股,占出席会议所有股东所持股份的99.4426%。
中小股东总表决情况:同意23,635,393股,占出席会议中小股东所持股份的96.0919%。
表决结果:通过
(四)《关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案》
1《关于选举段东女士为公司第九届监事会股东代表监事的议案》
总表决情况:同意166,135,974股,占出席会议所有股东所持股份的99.4426%。
中小股东总表决情况:同意23,665,394股,占出席会议中小股东所持股份的96.2139%。
表决结果:通过
(五)《关于公司2017年度日常关联交易计划的议案》
关联股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院已回避表决。
总表决情况:同意72,214,935股,占出席会议所有股东所持股份的98.7283%;反对930,200股,占出席会议所有股东所持股份的1.2717%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:同意23,666,446股,占出席会议中小股东所持股份的96.2182%;反对930,200股,占出席会议中小股东所持股份的3.7818%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果:通过
(六)《关于公司及子公司2017年度申请银行贷款额度的议案》
总表决情况:同意166,137,026股,占出席会议所有股东所持股份的99.4432%;反对930,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.5568%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:同意23,666,446股,占出席会议中小股东所持股份的96.2182%;反对930,200股,占出席会议中小股东所持股份的3.7818%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果:通过
(七)《关于2017年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》
该议案是特别决议议案,需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
总表决情况:同意166,137,026股,占出席会议所有股东所持股份的99.4432%;反对930,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.5568%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:同意23,666,446股,占出席会议中小股东所持股份的96.2182%;反对930,200股,占出席会议中小股东所持股份的3.7818%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果:通过
四、律师出具的法律意见
(一)律师事务所名称:北京大成(济南)律师事务所
(二)律师姓名:董健王健
(三)结论性意见:公司2017年第一次临时股东大会的召集、召开、会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会真实、合法、有效。
五、备查文件
(一)山东地矿股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议;
(二)北京大成(济南)律师事务所关于山东地矿股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书。
山东地矿股份有限公司董事会
2017年1月18日
证券代码:000409证券简称:山东地矿公告编号:2017-008
山东地矿股份有限公司
第九届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第一次会议于2017年1月18日下午在山东省济南市历下区经十路11890号公司17层会议室召开。本次会议通知于2017年1月7日以传真、当面送达或邮件的形式发出,本次会议采用现场的方式召开,应参加表决的董事9人,实际参加表决9人,公司监事和其他高管人员列席了会议。本次会议由董事张虹先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经投票表决,做出了以下决议:
一、《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》
会议选举张虹先生为公司第九届董事会董事长,任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
二、《关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员的议案》
公司第九届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专业委员会:
(一)董事会战略委员会
会议选举张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生和陈志军先生(独立董事)为公司第九届董事会战略委员会委员,选举公司董事长张虹先生担任主任委员,任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
(二)董事会审计委员会
会议选举王乐锦女士(独立董事)、王爱女士(独立董事)和林少一先生为公司第九届董事会审计委员会委员,选举王乐锦女士为主任委员,任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
(三)董事会薪酬与考核委员会
会议选举陈志军先生(独立董事)、王爱女士(独立董事)和何宏满先生为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员,选举陈志军先生为主任委员,任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
(四)董事会提名委员会
会议选举王爱女士(独立董事)、陈志军先生(独立董事)和张虹先生为公司第九届董事提名委员会委员,推选王爱女士为主任委员,任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、《关于聘任公司总经理的议案》
聘任郭长洲先生(简历附后)担任公司总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
四、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
聘任姜世涛先生(简历附后)担任公司董事会秘书,任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
五、《关于聘任公司副总经理的的议案》
聘任于志臣先生、滕永波先生、黄新才先生、李清华先生、姜世涛先生(简历附后)担任公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
六、《关于聘任公司财务总监的议案》
聘任李清华先生(简历附后)担任公司财务总监,任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
七、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
聘任贺业峰先生(简历附后)担任公司证券事务代表,任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
八、《关于控股孙公司签订股权转让合同的议案》
详细情况请参见公司同日发布的公告《关于控股孙公司签订股权转让合同的公告》(公告编号:2017-011)
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年1月18日
附件:简历
(一)总经理
郭长洲,男,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。现任山东地矿股份有限公司董事、总经理,山东鲁地矿业投资有限公司董事长,淮北徐楼矿业有限公司董事,娄烦县鲁地矿业有限公司董事,芜湖太平矿业有限公司董事,山东盛鑫矿业有限公司董事,山东地矿汇金矿业有限公司董事,山东地矿慧通特种轮胎有限公司董事,滨州市力之源生物科技有限公司董事,山东宝利甾体生物科技有限公司董事,山东鲁地美诺商贸有限公司董事,山东泰德新能源有限公司董事,山东让古戎资产管理有限公司董事,山东建联盛嘉中药有限公司董事,漳浦县黄龙建设投资有限公司董事。历任山东省地质矿产勘查开发局政治工作处(组织处)主任科员、副处长。
未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不是失信被执行人。
(二)副总经理
于志臣,男,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,研究员。现任山东地矿股份有限公司副总经理,山东鲁地矿业投资有限公司董事,芜湖太平矿业有限责任公司董事,山东盛鑫矿业有限公司董事,蓬莱市万泰矿业有限公司董事,山东地矿汇金矿业有限公司董事。历任山东省第四地质矿产勘查院分队技术负责人、院副总工程师;山东省第三地质矿产勘查院副总工程师、总工办主任、副院长,山东鲁地矿业有限公司副总经理。
未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不是失信被执行人。
滕永波,男,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。现任山东地矿股份有限公司副总经理,山东泰德新能源有限公司董事长,山东地矿慧通特种轮胎有限公司董事长,山东鲁地矿业投资有限公司董事,淮北徐楼矿业有限公司董事,娄烦县鲁地矿业有限公司董事,滨州市力之源生物科技有限公司董事,山东宝利甾体生物科技有限公司董事,山东让古戎资产管理有限公司董事,山东建联盛嘉中药有限公司董事,漳浦县黄龙建设投资有限公司董事。历任山东省地质测绘院新疆分院院长助理;山东鲁地矿业投资有限公司项目经理、办公室主任;淮北徐楼矿业有限公司办公室主任、总经理助理、常务副总经理、总经理,山东鲁地矿业投资有限公司副总经理。
未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不是失信被执行人。
黄新才,男,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。现任山东地矿股份有限公司副总经理,滨州市力之源生物科技有限公司董事长,山东宝利甾体生物科技有限公司董事长,山东地矿汇金矿业有限公司董事,山东鲁地矿业投资有限公司董事,山东泰德新能源有限公司董事,漳浦县黄龙建设投资有限公司董事,山东地矿慧通特种轮胎有限公司董事。历任山东省地矿技工学校办公室秘书、副主任、主任、财务负责人;山东省第七地质矿产勘查院办公室主任;地矿驾校副校长;山东鲁地矿业投资有限公司办公室主任;娄烦县鲁地矿业公司总经理,山东鲁地矿业投资有限公司副总经理。
未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不是失信被执行人。
(三)副总经理、财务总监
李清华,男,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师。现任山东地矿股份有限公司副总经理、财务总监,山东让古戎资产管理有限公司董事长,山东建联盛嘉中药有限公司董事长,山东鲁地矿业投资有限公司董事,淮北徐楼矿业有限公司董事,娄烦县鲁地矿业有限公司董事,山东盛鑫矿业有限公司董事,山东地矿慧通特种轮胎有限公司董事,滨州市力之源生物科技有限公司董事,山东宝利甾体生物科技有限公司董事,山东鲁地美诺商贸有限公司董事。历任山东省第二地质大队财务科副科长、科长、副总会计师、总会计师;山东鲁南地质工程勘察院总会计师兼财务科长,山东鲁地矿业投资有限公司副总经理兼财务总监。
未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不是失信被执行人。
(四)副总经理、董事会秘书
姜世涛,男,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生,中级审计师。历任宜宾丝丽雅股份有限公司资产证券部助理;国泰君安证券股份有限公司项目经理;新奥资本管理有限公司投资总监;南山集团财务有限公司综合管理部经理、信贷业务部经理、投资银行部经理;山东招金集团有限公司投资部副经理、资本运营部经理,山东地矿民间资本管理有限公司副总经理。
未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不是失信被执行人。
(五)证券事务代表
贺业峰,男,1981年生,本科学历,中级经济师、地质矿产工程师,中国国籍,无永久境外居留权。现任山东地矿股份有限公司证券部副主任,历任山东省地质测绘院技术员、项目经理;山东地矿股份有限公司董事会办公室科员。
未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件,不是失信被执行人。
证券代码:000409证券简称:山东地矿公告编号:2017-009
山东地矿股份有限公司
第九届监事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司(下称“公司”)第九届监事会第一次会议于2017年1月18日在山东省济南市历下区经十路11890号公司17层会议室召开,本次会议通知于2017年1月7日以传真、当面送达或邮件的形式发出,本次会议采用现场召开的方式进行表决,公司监事王传进先生、段东女士、李玉峰先生参加了会议,公司高管人员列席会议,会议由监事王传进先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经投票表决,做出了以下决议:
《关于选举公司第九届监事会主席的议案》
选举王传进先生为公司第九届监事会主席,任期自监事会审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。
王传进先生个人简历附后。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
监事会
2017年1月18日
附件:王传进先生简历
王传进,男,1963年出生,本科学历,现任山东地矿股份有限公司监事会主席。历任山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队地质技术员;山东省地质矿产勘查开发局计划财务处主任科员、审计处副处长;山东鲁地矿业投资有限公司副总经理、副书记;山东地矿股份有限公司副总经理。
未持有公司股票,与公司或控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在《公司法》第一百四十七条规定的相关情形,不是失信被执行人。
证券代码:000409证券简称:山东地矿公告编号:2017-010
山东地矿股份有限公司
关于变更董事会秘书、证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司证券事务代表的议案》,同意聘任姜世涛先生为董事会秘书,聘任贺业峰先生为证券事务代表,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止,详见公司同日公告《第九届董事会第一次会议决议公告》(公告编号:2017-008)。
李永刚先生和王英楠先生将不再担任公司董事会秘书和证券事务代表职务,公司董事会对李永刚先生和王英楠先生在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢。
公司董事会秘书和证券事务代表的联系方式如下:
联系地址:山东省济南市历下区经十路11890号洪山大厦
电话:0531-88550409
传真:0531-88190331
电子邮箱:stock000409@126.com
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年1月18日
证券代码:000409证券简称:山东地矿公告编号:2017-011
山东地矿股份有限公司
关于公司控股孙公司签订股权转让合同的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年1月17日,山东地矿股份有限公司(以下简称:公司)控股孙公司山东宝利甾体生物科技有限公司(以下简称:宝利甾体)与标的公司广饶丽枫生物科技有限公司(以下简称:标的公司或丽枫科技)及其自然人股东封万华和阎西香(以下简称:交易对方)签订了《股权转让合同》,宝利甾体拟以自有资金收购封万华持有的丽枫科技30%股权和阎西香持有的丽枫科技40%股权。本次股权转让完成后,宝利甾体持有丽枫科技70%股权,封万华持有丽枫科技30%股权。
交易双方协商约定,丽枫科技资产总价值不超过6,800万元,由本次经评估净资产价值和待评估无形资产价值两部分构成;宝利甾体支付70%对价款不超过4,760万元。交易双方根据本次交易标的的评估情况确定本次支付的经评估净资产价值为1,460万元。
因标的公司持有的药品批准文号和实用新型专利等无形资产在现有条件下不具备客观评估条件,交易双方同意在本合同签订三年内由评估机构对上述无形资产予以评估,宝利甾体以上述无形资产评估价值的70%作为交易对价支付给交易对方。同时约定,上述无形资产评估价值不超过人民币5,037万元,未来支付的无形资产交易对价款不超过人民币3,300万元,且该部分对价款作为交易对方的履约保证金,根据标的公司2017年-2019年的利润完成情况分年度按比例支付。
公司于2017年1月18日召开第九届董事会第一次会议,会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司控股孙公司签订股权转让合同的议案》,依据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易事项属于董事会权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
(一)封万华,中国国籍,生于1967年12月,山东省广饶县人,持有标的公司60%股权。
封万华先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何利益关系。
(二)阎西香,中国国籍,生于1968年11月,山东省广饶县人,持有标的公司40%股权。
阎西香女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何利益关系。
三、交易标的的基本情况
(一)交易标的基本信息
(1)企业名称:广饶丽枫生物科技有限公司
(2)法定代表人:齐华祥
(3)注册资本:陆仟万元整
(4)成立日期:2009年04月01日
(5)住所:广饶县花官乡李楼村
(6)主营业务:药用辅料(糊精、药用淀粉)生产销售。(有限期限以许可证为准);工业用糊精科研开发销售及咨询服务;阻燃剂加工销售。(以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(7)股权结构:封万华持有其60%股权,阎西香持有其40%股权。
(二)交易标的审计评估情况
本次交易的基准日为2016年8月31日,鉴于标的公司于2016年9月26日吸收合并广饶蓝强工贸有限公司,宝利甾体聘请具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构以2016年8月31日为基准日对吸收合并前的丽枫科技及广饶蓝强工贸有限公司进行审计和评估,由于标的公司无形资产目前不具备客观评估条件,本次评估不包括无形资产。
1、审计情况
(1)根据信永中和会计师事务所出具的专项审计报告(XYZH/2016JNA10354),截止2016年8月31日,丽枫科技资产总额1499.71万元,负债总额2552.11万元,净资产-1052.40万元。
(2)根据信永中和会计师事务所出具的专项审计报告(XYZH/2016JNA10353),截止2016年8月31日,广饶蓝强工贸有限公司资产总额6715.01万元,负债总额3782.17万元,净资产2932.84万元。
2、评估情况
(1)根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字【2016】第1113231号),丽枫科技以2016年8月31日为基准日的资产净值的账面价值-1052.40万元,评估价值-988.90万元,评估增值63.50万元,增值率6.03%。
(2)根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字【2016】第1112231号),广饶蓝强工贸有限公司以2016年8月31日为基准日的资产净值的账面价值2932.84万元,评估价值2751.72万元,评估增值-181.12万元,增值率-6.18%。
四、股权转让合同的主要内容
(一)合同签约各方
甲方:山东宝利甾体生物科技有限公司
乙方(一):封万华
乙方(二):阎西香
标的公司:广饶丽枫生物科技有限公司
(二)标的资产交易价格
1、交易各方根据标的公司评估基准日净资产评估值协商确定本次交易价格为1,460万元。由于标的公司持有的药品批准文号和实用新型专利号等不具备客观评估条件,双方同意在本合同签订三年内由评估机构予以评估,甲方以评估价值的70%作为无形资产交易对价支付给乙方。双方约定,丽枫科技总价值金额不超过6,800万元,由经评估净资产价值和待评估无形资产价值两部分构成;甲方支付70%对价款不超过4,760万元。
2、本次交易为丽枫科技的自然人股东阎西香转让其在丽枫科技的全部股权,封万华转让其在丽枫科技的30%的股权,共计转让丽枫科技70%的股权给宝利甾体。本次交割完成后,丽枫科技的股东及持股比例分别为宝利甾体持有丽枫科技70%股权,乙方(一)封万华持有丽枫科技30%股权。
3、本次交易过程中发生的交易费用(包括但不限于印花税、个人所得税、增值税、登记备案费用、聘请中介机构尽职调查费用、资产处置和债务清偿过程中产生的税费及其他费用),合同双方同意根据有关法律、法规、政策的规定,各自承担。本次交易中,乙方股权转让所得的增值部分需依法缴纳个人所得税(具体纳税金额以经主管税务部门核定数为准),由乙方履行纳税申报义务,并由甲方代扣代缴该等税款。
(三)交易价款的支付
双方同意本次交易价款1,460万元由甲方分期支付给乙方。
1、第一期付款自合同生效之日起五个工作日内,由甲方支付标的资产交易价款的50%,计人民币730万元。甲方支付完毕后,交易各方即开展现场交割并在三个工作日内完成。
2、第二期付款自标的公司完成工商登记变更并取得《营业执照》后的一个月内,甲方向乙方支付标的资产交易价款剩余50%的款项,计人民币730万元。
3、无形资产对价支付
(1)无形资产评估价值不超过人民币5,037万元;
(2)乙方承诺标的公司在合同签订后的三个会计年度内(2017、2018、2019)共实现净利润不低于6,000万元,其中2017年度实现净利润不低于1,500万元,2018年度实现净利润不低于2,000万元,2019年度实现净利润不低于2,500万元。如标的公司因规模扩大投资新的项目(包括但不限于开设全资子公司、新上生产线、新上产品线等),新项目实现净利润的30%部分计入上述利润承诺数额内。
(3)经甲乙双方协商确定,未支付的标的公司无形资产交易对价款不超过人民币3,300万元,且该部分股权转让对价款作为乙方的履约保证金。甲方根据标的公司利润完成情况分年度按比例支付。
(4)如标的公司实现本合同约定的承诺利润,并且也无违约赔偿情形及股权转让前的遗留问题也全部处理完毕,甲方在代扣相关税款后分三次支付给乙方。其中,2017年度结束后一个月内支付不超过400万元;2018年度结束后一个月内支付不超过550万元;2019年度结束后一个月内支付剩余款项。
(5)如丽枫科技未能完成本合同约定的利润承诺,差额部分由乙方采取现金的方式予以补偿,否则,甲方将从无形资产对价款、股东分红中予以扣除。若以上方式不足以弥补,则甲方有权将乙方质押的股权进行处置予以弥补。
(四)过渡期承诺安排
1、在本合同签署后,本合同各方同意相互配合并协助本合同项下交易达成。乙方应积极配合甲方办理本次交易的相关手续,包括但不限于出具内部权力机关决策文件、签署相关文件等。
2、乙方承诺在过渡期间,不得从事可能导致丽枫科技被诉讼、追诉或者追索、索偿的任何违法、违规行为或对丽枫科技存在重大不利影响的其他行为。
3、乙方承诺在过渡期间,除本合同另有规定、甲方书面同意或适用法律要求以外,乙方应保持丽枫科技的良好状态,维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系,制作并保存好有关文献档案及财务资料。
4、在过渡期间,除非甲方预先书面同意,乙方及标的公司保证:
(1)除非本合同另有约定,丽枫科技没有也不会修改其营业执照和公司章程;
(2)丽枫科技没有也不会向股东支付或者宣布支付任何红利或其他款项;
(3)丽枫科技不会因借入款项或者为他人的任何债务担保而遭致负债;
(4)丽枫科技没有也将不会在其资产、权利和业务上设定任何担保义务或受制于其他任何权利限制;
(5)丽枫科技已经并将继续维护其经营机构的完整,保持和维护其对供应商、客户和其他有业务往来的公司和人员所具有的良好商业信誉;
(6)丽枫科技不会申请获得贷款,没有也不会购买或承租任何除已向甲方披露的其他资产;
(7)乙方将促使丽枫科技的现职管理人员及时向甲方的进驻代表通告其在任何商业方面的发展情况,进驻代表可完全获取丽枫科技的信息资料。
(五)损益归属期间的损益归属
各方同意,损益归属期间产生的利润由甲方和乙方(一)按其在丽枫科技的持股比例享有,若发生亏损则由乙方承担并向甲方全额进行现金补偿。
交割完成日后的损益及风险由甲方及乙方(一)按照其各自在丽枫科技的持股比例承担。
(六)本次交易后丽枫科技的经营管理
1、丽枫科技股东会由全体股东组成,股东依据《公司法》规定按持股比例行使股东权利,但公司增减注册资本、分红、修改公司章程、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、对外融资、投资等特别事项需经代表100%表决权的股东同意后方可通过。
2、丽枫科技董事会由5名成员组成。其中宝利甾体提名4名董事,乙方(一)提名1名董事,由股东会聘任。
3、丽枫科技监事会由3名成员组成。其中宝利甾体提名1名,乙方(一)提名2名,由股东会聘任。
4、公司经营层由5名人员组成。甲方可以提名3名高级管理人员,其中财务总监由甲方提名;乙方(一)可以提名2名高级管理人员。标的公司经营管理班子由董事会依据《公司法》和《公司章程》规定程序聘任,经营班子依据《公司法》和《公司章程》行使职权,全面负责标的公司的生产、经营、管理;其聘任和解聘,应经董事会2/3以上的董事同意。
5、鉴于乙方(一)为股权转让前丽枫科技的实际控制人和管理人,乙方(一)有义务保证股权转让及转让后的丽枫科技的稳定运行。乙方(一)承诺:不论股权转让完毕与否,乙方(一)均严格履行本合同项下的全部义务;如果乙方(一)违反本条约定而致甲方及丽枫科技损失的,乙方(一)应全额赔偿,可从乙方的履约保证金中扣除。
乙方(一)将协助甲方及丽枫科技处理涉及地方政府、相关部门、社区群众的各项事务,包括但不限于生产接续、税务规划和统筹、工商变更方面等安排,确保本次交易的顺利完成和经营环境的稳定、和谐。
6、本次现场交割前,丽枫科技负责现有员工安置及聘用事宜,乙方对现场交割前丽枫科技用工的合法性承担经济和法律责任,并对在交接和新聘任过程中产生的纠纷,承担调解义务,督促整个交接工作顺畅有序。现场交割完成后,丽枫科技组织原职工进行体检、面试,符合条件的重新聘任并签署《劳动合同》。需要留用人员由丽枫科技根据工作需要及身体状况决定。
7、标的资产交割后,丽枫科技分配当年税后利润时,在提取法律规定的公积金后,应当保证股东分红比例达到当年可分配利润的80%以上。
(七)乙方的履约保证事项
除本合同约定的乙方的履约保证金外,乙方(一)以其在本次交割完成后持有的丽枫科技30%股权向甲方及丽枫科技提供担保,担保事项包括但不限于本合同约定乙方义务或法定义务并承担连带责任。本次交割完成后,乙方(一)将其持有的丽枫科技30%股权质押予甲方,并在工商管理部门办理股权质押手续。
如以上保证事项仍不能足额支付违约赔偿,乙方承诺将从丽枫科技股东分红或股权处置中支付。
(八)合同的成立及生效
本合同经甲方、乙方及标的公司签字并加盖公章后即告成立;本合同经甲方的控股股东召开董事会审议通过后即告生效。
五、交易的主要目的和对公司的影响
标的公司是一家主要从事药用辅料生产、销售的公司,拥有齐全的药用辅料批文和GMP认证资质,产品质量可靠,拥有较为稳定的客户群体和较好的市场口碑,随着医药供给侧改革的进行,药用辅料行业监管日趋严格,行业准入门槛将不断提高,因此具备良好的成长性和盈利能力。
本次交易完成后,宝利甾体可以依托丽枫科技的药品生产资质,与现有业务相结合,快速实现产业升级,并凭借其专业优势逐渐占据更多市场份额,提升公司的竞争力和盈利能力。同时,标的公司以淀粉为主要原料进行生产,可以与公司下属企业滨州市力之源生物科技有限公司形成上下游产业链条,实现共赢发展,有利于做大做强公司的医药产业板块。
六、独立董事意见
山东宝利甾体生物科技有限公司本次股权收购,能在最大限度降低对外投资风险和投资成本的同时,为公司引入具有发展前景的项目,符合公司战略发展的方向和需求。
本次交易有利于进一步培育新的利润增长点,提升公司的竞争力和盈利能力,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所有关规定。我们同意公司本次对外投资行为,同意山东宝利甾体生物科技有限公司签订股权转让合同。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第一次会议决议;
2、公司独立董事意见;
3、股权转让合同;
4、专项审计报告(XYZH/2016JNA10353);
5、专项审计报告(XYZH/2016JNA10354);
6、《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字【2016】第1112231号);
7、《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字【2016】第1113231号)。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年1月18日
山东地矿股份有限公司
第九届董事会第一次会议独立董事意见
山东地矿股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第一次会议于2017年1月18日召开,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,公司第九届董事会独立董事就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见:
一、对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表如下独立意见:
(一)经公司董事长提名,提请董事会聘任郭长洲先生为公司总经理、姜世涛先生为公司董事会秘书,经公司总经理提名,提请董事会聘任于志臣先生、滕永波先生、黄新才先生、李清华先生、姜世涛先生担任公司副总经理,聘任李清华先生为公司财务总监,提名程序合法有效,审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
(二)经审阅上述相关人员履历资料,上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形,上述相关人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,不是失信被执行人,具备相关专业知识和相应的决策、监督和协调能力,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
(三)我们同意董事会聘任郭长洲先生担任公司总经理,聘任于志臣先生、滕永波先生、黄新才先生、李清华先生、姜世涛先生担任公司副总经理,聘任李清华先生担任公司财务总监,聘任姜世涛先生担任公司董事会秘书。
二、对公司第九届董事会第一次会议审议的《关于公司控股孙公司签订股权转让合同的议案》发表如下独立意见:
山东宝利甾体生物科技有限公司本次股权收购,能在最大限度降低对外投资风险和投资成本的同时,为公司引入具有发展前景的项目,符合公司战略发展的方向和需求。
本次交易有利于进一步培育新的利润增长点,提升公司的竞争力和盈利能力,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所有关规定。我们同意公司本次对外投资行为,同意山东宝利甾体生物科技有限公司签订股权转让合同。
(以下无正文)
独立董事:陈志军王爱王乐锦
2017年1月18日
北京大成(济南)律师事务所
关于山东地矿股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
2017年1月18日
致:山东地矿股份有限公司
北京大成(济南)律师事务所(以下简称“本所”)接受山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师(以下简称“本所律师”)出席公司2017年第一次临时股东大会,并获授权对本次股东大会进行律师见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》和《山东地矿股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规及规范性文件的有关规定,就公司2017年第一次临时股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格和股东大会表决程序及结果的合法有效性出具本法律意见书。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所同意对本所律师出具并将本法律意见书作为公司2017年第一次临时股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意,本法律意见书不得用于其他目的。
本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现场见证,据此出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查,公司于2016年12月30日召开第八届董事会第十一次会议,决议召开公司2017年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”或“股东大会”),决议现场会议于2017年1月18日14时召开,网络投票时间是2017年1月17日—2017年1月18日,其中:(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年1月18日9:30至11:30,13:00至15:00;(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2017年1月17日15:00至2017年1月18日15:00期间的任意时间。公司将召开股东大会有关事项于2017年1月12日在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)披露相关公告,公告中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议召开时间和网络投票时间)、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法,以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。
公司本次股东大会按会议通知的时间如期召开,现场会议于2017年1月18日14时在公司会议室召开,由董事长张虹先生主持。@经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、会议召集人资格的合法有效性
(一)根据本次股东大会的公告,有权出席本次股东大会的人员包括截至2017年1月11日(周三,股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
经本所律师验证与核查,出席本次股东大会的股东或股东代理人:(1)出席现场会议并投票的股东及股东代理人6人,代表有表决权的股份166,105,970股,占公司股权登记日总股本的35.1391%;(2)参加网络投票的股东或股东代理人7人,代表有表决权的股份961,256股,占公司股权登记日总股本的0.2034%。(3)出席本次会议的中小投资者(除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东)所持股份为24,596,646股,占公司总股本的5.2033%。
本次投票的股东及股东代理人共计13人,代表有表决权的股份总数为
167,067,226股,占公司2017年1月11日股权登记日总股本472,709,345股的35.3425%。
上述人员具备出席本次股东大会的资格,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
(二)本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查验证,本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定,合法有效。
三、本次股东大会的议案
(一)根据本次股东大会的公告,公司决定提请本次股东大会审议的议案共七项,分别是:
1、《关于修改公司章程部分条款的议案》
2、《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
3、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》
4、《关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案》
5、《关于公司2017年度日常关联交易计划的议案》
6、《关于公司及子公司2017年度申请银行贷款额度的议案》
7、《关于2017年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》
(二)经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符;公司的股东未在本次股东大会上提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议,股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布了表决结果。
(二)表决结果
1、《关于修改公司章程部分条款的议案》
股东大会表决结果:
同意166,137,026股,占出席会议所有股东所持股份的99.4432%;反对930,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.5568%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者(除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意23,666,446股,占出席会议中小股东所持股份的96.2182%;反对930,200股,占出席会议中小股东所持股份的3.7818%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案表决通过(通过未通过)。
2、《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
公司第八届董事会提名张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生、林少一先生和何宏满先生六人为公司第九届董事会非独立董事候选人。
股东大会表决结果:
(1)选举张虹先生为公司第九届董事会非独立董事。
同意166,136,473股,占出席会议所有股东所持股份的99.4429%。
中小投资者(除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意23,665,893股,占出席会议中小股东所持股份的96.2159%。
(2)选举胡向东先生为公司第九届董事会非独立董事。
同意166,105,974股,占出席会议所有股东所持股份的99.4246%。
中小投资者(除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意23,635,394股,占出席会议中小股东所持股份的96.0919%。
(3)选举郭长洲先生为公司第九届董事会非独立董事。
同意166,105,973股,占出席会议所有股东所持股份的99.4246%。
中小投资者(除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意23,635,393股,占出席会议中小股东所持股份的96.0919%。
(4)选举万中杰先生为公司第九届董事会非独立董事。
同意166,105,974股,占出席会议所有股东所持股份的99.4246%。
中小投资者(除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意23,635,394股,占出席会议中小股东所持股份的96.0919%。
(5)选举林少一先生为公司第九届董事会非独立董事。
同意166,105,973股,占出席会议所有股东所持股份的99.4246%。
中小投资者(除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意23,635,393股,占出席会议中小股东所持股份的96.0919%。
(6)选举何宏满先生为公司第九届董事会非独立董事。
同意166,105,974股,占出席会议所有股东所持股份的99.4246%。
中小投资者(除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意23,635,394股,占出席会议中小股东所持股份的96.0919%。
该议案选定张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、万中杰先生、林少一先生和何宏满先生为公司第九届董事会非独立董事。
3、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》
公司第八届董事会提名提名陈志军先生、王乐锦女士、王爱女士三人为公司第九届董事会独立董事候选人。
股东大会表决结果:
(1)选举陈志军先生为公司第九届董事会独立董事。
同意166,136,473股,占出席会议所有股东所持股份的99.4429%。
中小投资者(除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意23,665,893股,占出席会议中小股东所持股份的96.2159%。
(2)选举王爱女士为公司第九届董事会独立董事。
同意166,105,974股,占出席会议所有股东所持股份的99.4246%。
中小投资者(除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意23,635,394股,占出席会议中小股东所持股份的96.0919%。
(3)选举王乐锦女士为公司第九届董事会独立董事。
同意166,105,973股,占出席会议所有股东所持股份的99.4246%。
中小投资者(除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意23,635,393股,占出席会议中小股东所持股份的96.0919%。
该议案选定陈志军先生、王乐锦女士、王爱女士为公司第九届董事会独立董事。
4、《关于选举公司第九届监事会股东代表监事的议案》
公司股东提名段东女士为公司第九届监事会监事候选人,上述监事候选人在股东大会选举后与公司职工代表大会选出的王传进先生、李玉峰先生两名职工监事共同组成公司第九届监事会。
股东大会表决结果:
同意166,135,974股,占出席会议所有股东所持股份的99.4426%。
中小投资者(除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意23,665,394股,占出席会议中小股东所持股份的96.2139%。
该议案表决通过(通过未通过)。
5、《关于公司2017年度日常关联交易计划的议案》
股东大会表决结果:
同意72,214,935股,占出席会议所有股东所持股份的98.7283%;反对930,200股,占出席会议所有股东所持股份的1.2717%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者(除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意23,666,446股,占出席会议中小股东所持股份的96.2182%;反对930,200股,占出席会议中小股东所持股份的3.7818%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
关联股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院已回避表决。
该议案表决通过(通过未通过)。
6、《关于公司及子公司2017年度申请银行贷款额度的议案》
股东大会表决结果:
同意166,137,026股,占出席会议所有股东所持股份的99.4432%;反对930,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.5568%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者(除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意23,666,446股,占出席会议中小股东所持股份的96.2182%;反对930,200股,占出席会议中小股东所持股份的3.7818%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案表决通过(通过未通过)。
7、《关于2017年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》
股东大会表决结果:
同意166,137,026股,占出席会议所有股东所持股份的99.4432%;反对930,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.5568%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小投资者(除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况:同意23,666,446股,占出席会议中小股东所持股份的96.2182%;反对930,200股,占出席会议中小股东所持股份的3.7818%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案表决通过(通过未通过)。
经本所律师验证与核查,本次股东大会的表决程序及表决结果,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
经合理审查并现场见证,本所律师认为,公司2017年第一次临时股东大会的召集、召开、会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会真实、合法、有效。
本法律意见书正本六份。
北京大成(济南)律师事务所
负责人:
项浩
见证律师:
董建
王健
2017年1月18日