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辅仁药业巨资收购开药集团 化解“宋河酒业”案与平安之龃龉?

2018-02-02 05:58:00 环球网 田刚 分享
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   【环球网 记者 田刚】辅仁药业于2017年12月26日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,计划以每股16.5元的价格定向发行44956.46万股股份,外加39118.32万元现金收购开药集团全部股权,由此计算开药集团整体估值高达78.09亿元,相比该公司的账面净资产溢价了216.42%。这将使开药集团的14家原股东获得数倍资本增值收益。

  开药集团成立于2003年,由辅仁药业的大股东辅仁集团一手创办,截止到被上市公司收购前,辅仁集团仍然持有开药集团48.26%股权。与此同时,开药集团原股东中收益的还不止辅仁集团一家,在2014年入股开药集团的、与平安集团密切相关的多只资产管理计划,才更加值得关注。

  在开药集团的股东构成中,平嘉鑫元直接持有开药集团10.72%股权,而平嘉鑫元执行事务合伙人正是平安集团的全资孙公司。不仅如此,平嘉鑫元最大持股方为“上海金元百利资产管理有限公司”, 而“上海金元百利资产管理有限公司”除了投资于平嘉鑫元之外,还是津诚豫药、万佳鑫旺两家公司的有限合伙人,后两家公司分别持有开药集团10.45%和7.81%的股权。

  也即平安集团通过管理“上海金元百利资产管理有限公司”的投资,参与了金元惠理平安专项、金元惠理开药二期、金元百利开药三期三个专项资产管理计划当中,并间接影响到开药集团共计将近30%的股权份额。在辅仁药业巨资收购开药集团背后,开药集团的持股方获得数倍的资本增值收益,同时作为多个资产管理计划的管理人,平安集团自然也获益不菲。

  

  本次收购开药集团,并非是辅仁集团与平安之间的首次合作,双方上一次合作对象则是宋河酒业,结果却并不美好。2010年辅仁集团旗下的宋河酒业需要引入投资者,辅仁药业前任总经理邱云樵即找来了平安资产管理有限公司;当年6月投资款到位后,朱文臣安排辅仁集团财务,从辅仁集团公司账户向平安公司的投资总监汪元刚指定的个人银行卡汇入2000万元,随后汪元刚向邱云樵指定的银行卡汇入800万元,而这800万元成为邱云樵被于2015年6月涉嫌“职务侵占”被依法逮捕的主要依据。

  时至今日,宋河酒业直接或借壳登陆资本市场仍然未有任何实质性进展,平安资产管理有限公司的巨额投资也是前景不明。在宋河酒业一案中,辅仁集团欠下了平安一个大大的“人情”,而本次通过高价收购开药集团,似可对平安作出些许补偿。

  再回到开药集团自身的经营信息,根据收购报告书披露,该公司2015年和2016年的主要客户中包括了“鹿邑县人民医院” ,对应销售收入金额分别为6224.64万元和8823.04 万元。

  根据公开资料显示,河南省鹿邑县总面积1238平方公里、总人口118万人。鹿邑县人民医院始建于1950年,总占地面积3.6万平方米、总建筑面积3万多平方米,目前拥有10多个科室、职工960人,年门诊量12万人次。即便鹿邑县人民医院仅从开药集团一家公司采购所需药品,也对应着该医院门诊所需医药成本达500至700元/人次,最终向患者收费金额则只会明显高于700元/人次。

  开药集团子公司辅仁医药曾于2015年10月投资设立“鹿邑县惠民大药房有限公司”,后于2016 年 5 月对外转让,这家公司的注册地址为“鹿邑县人民医院大院内”,开药集团与鹿邑县人民医院之间关系由此也可见一斑。

  此外,根据收购报告书披露的“原材料和能源占成本的比例”相关信息,以及“报告期内前五大供应商情况”相关信息,可以计算出开药集团在报告期内各年度对外采购总额,均明显超过了同年对外采购部分结转主营业务成本的金额。在正常的会计核算逻辑下,这就应当导致开药集团的存货规模出现大幅增长。

  然而事实上,根据审计报告披露的数据显示,开药集团在2014年末的存货余额就高达5.81亿元,而到了2016年末存货规模反而下降到5.49亿元、还减少了3千万元以上,这违背了基本的会计核算原理。

责编:陈超
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