证券代码:002065证券简称:东华软件公告编号2017-004
东华软件股份公司
第五届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司(以下简称“公司”、“本公司”)第五届董事会第四十九次会议,于2017年1月6日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,会议于2017年1月18日上午9:30在公司会议室召开。会议应到董事10人,实到10人,全体监事列席,会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事举手表决,形成如下决议:
一、会议以10票同意、0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》,本议案需提交股东大会审议;
公司第五届董事会任期于2017年1月25日届满,依据《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司第六届董事会由十名董事组成。经公司董事会提名,并经公司董事会提名委员会审查,提名薛向东先生、吕波先生、李建国先生、杨健先生、郑晓清女士、徐德力先生为公司第六届董事会非独立董事候选人,任期三年;提名范玉顺先生、林中先生、李燕女士、栾大龙先生,为公司第六届董事会独立董事候选人,任期三年。上述被提名的董事以及独立董事兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一,符合深圳证券交易所《中小企业版上市公司规范运作指引》。
公司第五届董事会董事夏金崇先生因个人原因,于公司第五届董事会任期届满后不再担任公司董事职务,公司董事会对夏金崇先生在职期间为公司及董事会所作出的贡献表示衷心感谢。
第六届董事会任期三年,自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。为确保董事会的正常运行,在新一届董事就任前,公司第五届董事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉履行董事义务和职责。
公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见:同意提名薛向东先生、吕波先生、李建国先生、杨健先生、郑晓清女士、徐德力先生为公司第六届董事会非独立董事,提名范玉顺先生、林中先生、李燕女士、栾大龙先生,为公司第六届董事会独立董事。上述候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件,具备了与职权要求相适应的能力和职业素质,未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
会议通过的董事候选人将提交到公司2017年第一次临时股东大会以累积投票方式审议选举;独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核,未对独立董事候选人提出异议的,公司将提交股东大会审议。公司第六届董事会董事候选人简历见附件。
独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在2017年1月19日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第五届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。
公司对第五届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
二、会议以10票同意、0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司与北京中潞福银投资有限公司共同发起设立并购基金之合作框架协议的议案》;
同意公司与北京中潞福银投资有限公司(以下简称“中潞福银”)签署《合作框架协议》,合作设立东华福银股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商管理部门最终核准登记的名称为准,以下简称“并购基金”或“合伙企业”)。并购基金以有限合伙企业形式设立,并购基金目标规模第一期不超过50亿元人民币。第一期完成后双方再协商下一期并购基金目标规模。公司拟作为并购基金的有限合伙人,中潞福银拟担任唯一普通合伙人及执行事务合伙人。中潞福银拟认缴出资不低于2,500万元人民币,并将依据法律规定募集配套资金。
详情参见于2017年1月19日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司与北京中潞福银投资有限公司共同发起设立并购基金之合作框架协议的公告》。
独立董事对该议案发表的独立意见详见刊登在2017年1月19日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第五届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。
三、会议以10票同意、0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
详情参见于2017年1月19日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《东华软件股份公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零一七年一月十九日
附件:第六届董事候选人简历:
1、非独立董事候选人简历:
薛向东先生:中国国籍,1959年出生,大学本科,高级工程师,长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作,任中国机械设备进出口总公司进口处项目经理、中国机械工业电脑应用技术开发公司经营部经理及总经理助理、加拿大ONYX公司驻华首席代表;现任全国工商联执委;北京海淀区政协委员;中国软件行业协会常务理事;中关村高新技术企业协会副会长;北京软件行业协会副会长;中国传媒大学MBA实践导师;中国科学院研究生院MBA企业导师。薛向东先生为公司的创始人,现任本公司董事长、公司的实际控制人,薛向东未持有其他公司股权,未在其他公司或企业担任任何职务,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
吕波先生:中国国籍,1963年出生,硕士研究生,讲师,长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作,曾任加拿大ONYX公司北京办事处销售员、北京东华诚信电脑科技发展有限公司副总经理、本公司副总经理,现任本公司副董事长、总经理。吕波先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
李建国先生:中国国籍,1969年出生,硕士研究生,长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作,曾在联想集团公司工作,现任本公司董事、副总经理。李建国先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
杨健先生:中国国籍,1968年出生,硕士研究生,会计师,曾在中国有色金属工业总公司、中国希格玛有限公司工作,现任本公司董事、财务负责人、董事会秘书。杨健先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
郑晓清女士:中国国籍,1971年出生,硕士研究生,曾在中国东南技术贸易总公司、北京三金电子集团工作,现任本公司董事、市场部经理。郑晓清女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
徐德力先生:中国国籍,1974年出生,硕士研究生。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作,现任本公司副总经理、电力事业部总经理。徐德力先生未持有公司股票。徐德力先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
2、独立董事候选人简历
范玉顺先生:1962年出生,中国国籍,博士研究生,教授,现任本公司独立董事、清华大学自动化系CIMS教研室研究员、自动化系系统集成研究所博士生导师、副所长、清华大学网络化制造实验室主任、国际自动控制联合会先进制造技术委员会委员、中国工业自动化与系统集成标准化委员会副主任、中国机械工程学会第六届机械工业自动化分会副主任,享受政府特殊津贴。范玉顺先生与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。范玉顺先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
林中先生:1961年出生,中国国籍,硕士研究生,研究员级高级工程师,现任华北计算技术研究所科技学位委员会副主席、全国信息安全标准化技术委员会委员。林中先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未持有公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。林中先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。?
李燕女士,1957年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任中央财经大学教授、博士生导师。李燕女士自1978年就读于中央财政金融学院(现中央财经大学),并于1982年获得学士学位。李燕女士目前还兼任北京华力创通科技股份有限公司、安徽荃银高科股份有限公司的独立董事。李燕女士与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未持有公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。李燕女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。?
栾大龙先生,1964年出生,中国国籍,无永久境外居留权,曾就任军事科学院研究员。栾大龙先生自2003年就读于西北工业大学,并于2007年获得博士学位。栾大龙先生目前未担任其他上市公司独立董事职务。栾大龙先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,未持有公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。栾大龙先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
证券代码:002065证券简称:东华软件公告编号:2017-005
东华软件股份公司
第五届监事会第十七次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司第五届监事会第十七次会议,于2017年1月6日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案,并于2017年1月18日上午10:30在公司会议室召开。应出席会议监事3人,实际出席3人,会议由监事会召集人苏根继先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定,经与会监事审议表决,形成如下决议:
会议以3票同意,0票反对,0票弃权通过《关于提名公司第六届监事会股东代表监事候选人的议案》。本次监事会提名郭玉杰为公司第六届监事会股东代表监事候选人。上述被提名的监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;由单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
公司第六届监事会职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。会议通过的股东代表监事候选人将提交到公司2017年第一次临时股东大会以累积投票方式审议选举。
公司第六届监事会股东代表监事候选人简历见附件。
特此公告。
东华软件股份公司
二零一七年一月十九日
公司第五届监事会股东代表监事候选人简历:
郭玉杰先生:中国国籍,现年53岁,大学专科,曾在山东省泰安市岱岳区委、泰安市工商局工作,现任公司监事。郭玉杰先生是公司实际控制人薛向东先生的妻弟,持有公司股份47,000股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
证券代码:002065证券简称:东华软件公告编号:2017-006
东华软件股份公司
关于选举公司第六届职工代表监事的公告
本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届监事会已于近期届满,为保证监事会的正常运作,根据《公司法》、《公司章程》的规定,公司于2017年1月18日,召开了关于选举公司第六届职工代表监事的大会。会议由工会负责人主持,经与会职工代表审议,一致同意选举苏根继、蒋恕慧为公司第六届职工代表监事,将与公司2017年第一次临时股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第六届监事会,任期三年。公司职工代表监事将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权,并对公司职工代表大会和股东大会负责。
特此公告。
东华软件股份公司
二零一七年一月十九日
附:职工代表监事简历
苏根继先生:中国国籍,现年53岁,大学本科,讲师,曾任呼和浩特第一律师事务所、内蒙古经纬律师事务所职业律师,现任本公司职工代表监事兼监事会召集人、法律部负责人。苏根继先生未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
蒋恕慧女士:中国国籍,现年53岁,大学本科,工程师,曾在北京医疗器械所工作,现任本公司职工代表监事、商务部负责人。蒋恕慧女士未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码:002065证券简称:东华软件公告编号:2017-007
东华软件股份公司
2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十九次会议于2017年1月18日召开,会议决定于2017年2月9日下15:00召开公司2017年第一次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:公司2017年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人:公司第五届董事会。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议时间:2017年2月9日下午15:00
(2)网络投票时间:2017年2月8日至2月9日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年2月8日下午15:00至2017年2月9日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合。
(1)现场投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席;
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
6、出席对象:
(1)截止股权登记日2017年2月3日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的会议见证律师。
7、现场会议地点:北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层会议室。
二、会议审议事项:
1、《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》;
非独立董事候选人:
(1)第六届董事会非独立董事候选人:薛向东
(2)第六届董事会非独立董事候选人:吕波
(3)第六届董事会非独立董事候选人:李建国
(4)第六届董事会非独立董事候选人:杨健
(5)第六届董事会非独立董事候选人:郑晓清
(6)第六届董事会非独立董事候选人:徐德力
独立董事候选人:
(1)第六届董事会独立董事候选人:范玉顺
(2)第六届董事会独立董事候选人:林中
(3)第六届董事会独立董事候选人:李燕
(4)第六届董事会独立董事候选人:栾大龙
本议案采取累积投票方式,以上候选人的简历详见披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司第五届董事会第四十九次会议决议公告》。
本议案所提名的独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后提交股东大会。
2、《关于提名公司第六届监事会股东代表监事候选人的议案》。
第六届监事会股东代表监事候选人:郭玉杰
本议案采取累积投票方式,候选人的简历详见2017年1月19日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司第五届监事会第十七次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1、登记方式:
(1)自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持股凭证和代理人身份证进行登记;
(2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和法人股东持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、法人股东持股凭证和代理人身份证进行登记;
(3)异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2017年2月9日16:30前送达或传真至本公司证券部)。
2、登记时间:2017年2月9日上午9:00-11:30、下午14:00-16:30。
3、登记地点:北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层东华软件股份公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
1、采用交易系统投票的投票程序
(1)本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(2)投票代码:362065投票简称:东华投票
(3)股东投票的具体程序为:
1)买卖方向为买入投票;
2)在“委托价格”项下填报本次股东大会对应的议案序号,每一议案应以相应的委托价格分别申报,如下表所示::
表1股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
3)对于采用累计投票制的议案,在“委托数量”项下填报选举票数。股东拥有的选举票总数分别等于其持有的股份数与应选非独立董事、独立董事、股东代表监事监事人数的乘积。股东可以将票数平均分配给各议案的候选人,也可以在各议案的候选人中任意分配,但总数不得超过其在该议案中拥有的选举票数。
表2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
4)股东拥有的表决票总数如下:
议案1.1《选举第四届董事会非独立董事》股东拥有的表决票总数=持股数量×6,股东可将表决票投给1名或多名非独立董事候选人,但投给6名非独立董事候选人的票数合计不能超过股东拥有的表决票总数;
议案1.2《选举第四届董事会独立董事》股东拥有的表决票总数=持股数量×4,股东可将表决票投给1名或多名独立董事候选人,但投给4名独立董事候选人的票数合计不能超过股东拥有的表决票总数;
议案2《关于公司监事会换届选举的议案》股东拥有的表决票总数=持股数量×1,股东可将表决票投给1名监事候选人,但投给1名监事候选人的票数合计不能超过股东拥有的表决票总数。
4)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单,多次申报的,以第一次申报为准。
5)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。
2、采用互联网投票的投票程序
(1)本次年度股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年2月8日15:00至2017年2月9日15:00的任意时间。
(2)股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
(3)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“东华软件股份公司2014年年度股东大会投票”;
②进入后点击“登录投票”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择“CA证书登录”;
③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;
④确认并发送投票结果。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人:杨健、张雯
电话:010-62662188
传真:010-62662299
公司地址:北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层
邮政编码:100190
2、会议费用情况
本次会议会期半天,与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。
特此公告。
附件:授权委托书
东华软件股份公司董事会
二零一七年一月十九日
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人/本单位出席东华软件股份公司2017年第一次临时东大会,并按下表指示代为行使表决权,若本人无指示,请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。
■
注:
1、表决结果中填报选举票数。如在表决结果中填上“√”,视为将票数平均分配给各候选人。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人签字(盖章):委托人身份证号码:
委托人证券账号:委托人持股数量:
受托人:受托人身份证号码:
受托日期:
证券代码:002065证券简称:东华软件公告编号:2017-008
东华软件股份公司
关于公司与北京中潞福银投资有限公司签署
并购基金合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
近日,东华软件股份公司(以下简称“公司”或“东华软件”)与北京中潞福银投资有限公司(以下简称“中潞福银”)签署《合作框架协议》,合作设立东华福银股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商管理部门最终核准登记的名称为准,以下简称“并购基金”或“合伙企业”)。并购基金以有限合伙企业形式设立,并购基金目标规模第一期不超过50亿元人民币。第一期完成后双方再协商下一期并购基金目标规模。公司拟作为并购基金的有限合伙人,中潞福银拟担任唯一普通合伙人及执行事务合伙人。中潞福银拟认缴出资不低于2,500万元人民币,并将依据法律规定募集配套资金。
2、董事会审议情况
公司第五届董事会第四十九次会议于2017年1月18日上午9:30在公司会议室召开,以10票同意,0票反对,0票弃权,一致通过了《关于公司与北京中潞福银投资有限公司共同发起设立并购基金之合作框架协议的议案》。
3、公司本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体情况
1、公司名称:北京中潞福银投资有限公司
2、注册号:911101085960515103
3、住所:北京市海淀区北四环西路9号
4、法定代表人:王波
5、成立日期:2012年05月10日
6、注册资本:10,000万元
7、经营范围:投资管理;投资咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);企业管理咨询。
8、主要业务:投资基金管理、国内国际投融资运作、金融产品策划销售等。
9、北京中潞福银投资有限公司未持有公司股票,与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或利益安排。
10、北京中潞福银投资有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
三、对外投资的基本情况
1、基金名称:东华福银股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以企业登记机关最终核定的名称为准)。
2、基金目标规模:第一期不超过50亿元人民币。第一期完成后双方再协商下一期基金。
3、基金存续期:合伙企业的经营期限为五(3+2)年,自首次交割日起算。
4、组织形式:有限合伙企业
5、投资方向:大数据、大健康、云计算、智能物流、智能制造、物联网及软件和信息技术服务业等行业。
四、协议的主要内容
甲方:东华软件股份公司
乙方:北京中潞福银投资有限公司
(一)合伙目的
并购基金将作为甲方的并购整合平台,围绕甲方的主营业务及所属行业进行并购投资,充分发挥甲方的行业背景优势及中潞福银投资公司的专业化运作能力,为甲方未来发展储备并购项目及寻找潜在的合作伙伴,并促使被投资企业与甲方相应业务板块形成战略协同,从而更好地实现甲方延伸产业链、并多样化细分行业产品的战略规划和布局,全面提升甲方公司资本价值。
(二)经营范围
股权投资、投资管理(以工商登记机关最终核准登记的名称为准)。
(三)普通合伙人
中潞福银担任唯一普通合伙人及执行事务合伙人,代表合伙企业负责基金的行政管理、开展投资经营活动。普通合伙人对本基金债务承担无限连带责任。
(五)有限合伙人
参与本基金的其他出资人为有限合伙人,以其出资额为限对本基金承担有限责任。除合伙协议约定须由全体合伙人一致决定的事项(如对外投资、对外担保、不动产之处分等)外,有限合伙人不参与合伙事务的管理和执行,不得对外代表本基金,但有限合伙人有权向普通合伙人查询本基金的经营情况及财务报告。基金管理人将邀请有限合伙人参与拟投资项目的考察、调研、论证,列席项目投资决策会议,对项目发表意见。
(六)基金管理人
中潞福银涉足股权投资、证券投资、量化对冲、海外并购等领域,公司管理层多数具有金融机构和投行背景,拥有多年从事大型公司和私募基金并购重组、管理咨询和融资安排的行业经验。领导团队各司其职,对国内证券市场、国内产业及公司有较完整的覆盖。
(七)目标规模
第一期不超过50亿元人民币。第一期完成后双方再协商下一期基金。
(八)基金设立时间
双方将根据并购标的的情况另行签订书面协议后开始设立。
(九)认缴出资及资金募集
普通合伙人拟认缴出资不低于2500万元人民币(基金规模的0.5%或在法律允许的范围内普通合伙人决定的其他金额)。
中潞福银作为唯一基金管理人,将依据法律规定从事募集活动,募集合格投资人认缴合伙企业出资。
(十)经营期限
合伙企业的经营期限为五(3+2)年,自首次交割日起算。自首次交割日起前三(3)年为“投资期”;投资期届满至合伙企业经营期限届满的期间为“退出期”。合伙企业经营期限届满后,普通合伙人可自行决定延长合伙企业的经营期限不超过二年。
本基金将依据项目的实际投资需求和进度分期设立。每一期并购基金以合伙企业的形式存续,具体规模和资金到位时间依据公司的并购战略及潜在并购对象的规模等确定,详细操作事项将由各方通过合伙协议及相关配套协议进行具体约定。
(十一)管理费
1、甲方对任何一期的出资交易均无需缴纳管理费。
2、中潞福银公司作为每一期基金的基金管理人及普通合伙人,向甲方之外的每一期基金的有限合伙人所收取的管理费率不超过其出资额的2%/年(包含2%/年),用于基金运作有关的开支,包括但不限于人员工资、房屋租赁及装修、日常办公费用、项目调研费用、中介机构聘用、培训费用、行政开支费用等由普通合伙人以管理费承担。
3、乙方可以向有限合伙人收取应享有的剩余投资收益不超过20%(含20%)的部分作为业绩报酬,之后将有限合伙人应享有的剩余投资收益不低于80%的部分支付给有限合伙人。
4、甲方出资的任何资金的投资收益均与乙方无关,乙方无权向甲方收取任何一期投资收益的分成。
(十二)项目投资收入分配
合伙企业的各类收入(包括源于处置项目所得现金收入及非现金收入,源于被投资企业的任何红利、利息收入或类似收入、临时投资收入以及其他现金收入),在扣除相关税费以及普通合伙人认为适当的用于支付合伙企业费用、代扣代缴税费、债务和其他义务或用于再投资等目的的预留资金后的可分配部分(“可分配收入”)可用于向合伙人进行分配。
合伙企业的存续期限届满前,合伙企业的分配通常以现金进行,但在符合适用法律及合伙协议约定的情况下,普通合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后,可以以流通性受限的证券或其他合伙企业资产进行分配。
(十三)争议解决
由于本合同引起的任何争议,双方应首先友好协商,协商不成,可以提请签字地人民法院进行法律诉讼。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)对外投资的目的和对公司的影响
本次合作设立并购基金,通过借助北京中潞福银投资有限公司的行业资源及资本运作优势,在大数据、大健康、云计算、智能物流、智能制造、物联网及软件和信息技术服务业等领域积极寻求盈利可持续、发展前景良好的标的企业或资产,有助于公司抓住市场发展机遇,拓展并完善战略布局,获取新的投资机会和利润增长点,提升公司的盈利能力和综合竞争力,促进公司的可持续发展,符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
本次对外投资资金来源为公司自有资金,短期内对公司的生产经营活动不会产生实质性影响,长期将有助于公司成功并购优质的科技企业或资产,为公司持续、健康发展提供保障。
(二)对外投资的风险
1、并购基金的设立登记尚需工商等相关政府部门审核批准,该公司能否成功注册经营存在一定的不确定性。
2、双方仅就合作成立并购基金签订《合作框架协议》,该并购基金尚未完成资金出资和募集,存在资金募集不到位的风险。
3、并购基金存在未能在存续期限内寻得合适并购标的的风险。
4、并购基金具有周期长、流动性较低等特点,公司投资可能面临较长的投资回收期,同时并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将存在达不到预期收益的风险。
敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第四十九次会议决议;
2、合作框架协议。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零一七年一月十九日
证券代码:002065证券简称:东华软件公告编号:2017-009
东华软件股份公司
关于投资者见面会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司(以下简称“公司”)投资者见面会于2017年01月17日在北京市海淀区紫金数码园3号楼16层会议室召开。公司董事长薛向东先生、董事会秘书杨健先生出席了本次见面会,与到会的投资者进行了互动交流和沟通,并就投资者现场提出的问题进行了解答。现将本次投资者见面会具体情况公告如下:
一、 公司具体情况简要介绍
会议由董事会秘书杨健先生主持,董事长薛向东先生致辞,对公司目前经营状况和未来发展战略进行了阐述和规划。出席会议的投资者以提问的方式与公司上述参会人员进行交流。
二、 本次见面会投资者提出的主要问题及公司回复情况
(一)问题:公司目前的经营状况如何?
回答:目前,公司整体经营继续保持良性的发展态势。成本控制上:一方面,公司有一套健全、完善的控制体系、管理流程,对采购环节进行严格把控,控制了不必要的费用支出;另一方面,公司与供应商常年保持合作关系,稳定的客户资源也在一定程度上增加了公司的竞争优势;除此之外,公司在人员管理上采用本地化管理模式,极大的减少了不必要的人力资源和成本的浪费。行业发展上:公司市场布局主要集中在医疗、金融、政府、电力电信、智慧城市等相关行业,整体发展较为稳定,医疗金融方面的业绩尤为突出。一方面,公司不断优化、完善医疗软件产品,为医疗行业的客户提供综合的信息系统解决方案,特别是DRGs医疗服务监测与分析系统,受到国家卫计委等有关部门高度重视,现已在全国多家医院试点实施。另一方面,公司结合互联网金融的发展战略,积极布局华金在线,该平台主要以小额公司和小微企业为主,在平台上实现资源共享和资金流通,为中小金融机构提供第三方互联网金融业务平台服务,目前项目实施已逐步落地。公司将结合市场与客户的需求,在继续保持各行业稳步发展的同时,不断进行研究创新丰富产品线,拓宽公司业务领域,进而提高公司产品的市场占有率。
(二)问题:公司未来并购的发展方向?
回答:并购是企业做大做强的一种有效途径,公司长期以来坚持“内生式和外延式并举”的发展战略,在专注主营、不断创新基础上,收购与公司发展协同性较强的标的公司,充分借助资本市场,为公司的持续发展提供增长动力。公司前期的并购主要集中为两个方向:第一,坚持寻找国内能与公司产生协同效应的标的,并通过并购在细分市场中有行业优势的公司以实现外延式的发展目标;第二,坚定地走国际化道路,通过并购有一定规模的海外企业来实现公司整体技术、业务、管理的全面提升,使企业发展方向更加清晰。结合目前国内市场标的公司的实际情况及公司发展的现状,未来公司将继续重点关注海外市场的拓展,积极通过并购协同性较强、发展潜力较大的海外标的以实现公司的跨越式发展。
(三)问题:请问东华在国内智慧医疗的行业地位及未来发展规划?
回答:公司作为国内智慧医疗的龙头企业,在数字化医院整体解决方案、全流程电子病历等医疗IT领域,有着丰富的研发、交付的经验。公司推出的数字化医院解决方案iMedical为全国包括300多家三甲级医院在内的500多家医疗机构的核心业务提供软件系统支撑。此外,公司还具备国内领先的医疗数据采集、分析、利用和管理的强大技术实力。通过与IBM签署《软件许可和联合开发协议》,双方将强强联手建立联合团队,共同开展针对精准医学的医学数据分析与转化方面联合开发。随着与IBM合作推进,公司有望形成强大的数据分析能力,通过对数据的分析处理,又能为其医疗应用软件和移动医疗平台提供支持,真正实现线上线下闭环,打造国内医疗健康领域一流的数字医疗整体解决方案供应商。未来公司期望能够通过与政府部门、医疗机构和学术团队合作,推动认知医疗在国内的发展。
(四)问题:国家近日在关于卫生体制改革中提出全面推进支付方式改革,鼓励实行按疾病诊断分组(DRGs)方式。那么,公司目前DRGs业务有多大价值?在区域中的市场占有量如何?
回答:DRGs是目前全球较为主流的医保支付方式,按病种付费在费用控制和服务质量上有了双重保障。公司于2015年推出DRGs医疗服务监测与分析系统,已在全国多家医院(涵盖市、地级医院)试点实施,市场占有率较高。随着按病种收费的逐步推广与落实,未来省级DRGs服务平台将成为医院必备的基础信息化平台。公司将以DRGs业务为纽带,结合目前运营的“北京市电子病历共享工程数据库平台”、“北京市慢性病管理平台”、“北京地区卫生统计平台”、“北京市综合卫生信息管理决策支持平台”等业务,逐步构建面向全国的健康管理云服务平台,最终形成移动互联网应用、商业保险、居民健康管理、远程医疗、个性化医疗相结合的新型商业模式,在助力推进我国医疗信息化的同时,把握先发优势,迅速抢占市场。
(五)问题:北京东华诚信工业设备中心(有限合伙)通过协议转让的方式将东华5%的股份转让给览海医疗产业投资股份有限公司(以下简称“览海投资”),双方对未来合作有什么规划?
回答:公司是医疗信息化领域的领头厂商,长期深耕医疗信息化平台开发与升级,目前在该领域的市场占有率已接近20%,通过收购北京万兴新锐科技发展有限公司(现更名为北京东华万兴软件有限公司)公司更取得了DRGs技术能力。而览海投资有着丰富的医疗健康产业投资经验,业务板块覆盖高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等领域,同时作为上海人寿的股东,在保险领域有着区域龙头的地位。此次公司战略引入区域保险龙头企业,一方面,公司获得了充足的现金流,有利于公司加速海外战略的部署;另一方面,览海投资将全面引进公司在医疗领域的软件系统及相关设备,以帮助其经营的医院内从电子病历、临床数字化应用以及数据分析决策实现数字化医疗,双方进而实现了深层次的业务合作。通过双方利用资源互补的优势协同合作,将会极大的提升企业行业竞争力。双方将携手高端医疗产业链平台的建设及健康险产业的发展,力图进一步实现“三医联动”,助力打造医疗大健康服务闭环。
(六)问题:公司目前在其他领域发展如何?
回答:目前,公司作为金融信息化软件供应商在行业中占据优势地位,公司在信贷管理、营改增、大数据等方面与华夏银行、人民银行、光大银行等多家银行进行合作,在银行项目上继续保持行业优势。华金在线股份公司灵活运用东华软件强大的银行客户资源,实现资源互通,提供第三方互联网金融业务平台服务,从设立至今短期内取得良好的业绩。智慧城市近年与衢州、盘锦、呼和浩特、青岛、贵阳、舟山、三亚、西安、珠海等城市相继签订平安城市人脸识别、智慧园区、智慧医疗、公安侦查、智慧旅游等数十个项目,同时智慧教育综合服务平台项目也在实施中,完整的区域智慧教育解决方案将全面提升教育信息化水平。
公司感谢各位投资者在百忙之中参加本次投资者见面会,同时对长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。公司未来的发展也希望能得到广大投资者一如既往的关注和支持。公司将继续致力于业绩的提升,进一步做大做强企业,积极回报投资者。
特此公告。
东华软件股份公司
董事会
二零一七年一月十九日