证券代码:600359证券简称:新农开发编号:2017—002号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
六届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“公司”)六届十次董事会于2017年1月16日以通讯方式召开,会议通知和材料于2017年1月12日以通讯方式发出。公司7名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案:
一、《关于在阿拉尔市公共资源交易中心以公开挂牌方式出售阿拉尔新农化纤有限责任公司资产的议案》;
公司拟将全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司(以下简称“新农化纤”)部分资产以公开挂牌转让的方式对外转让。
根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》,截至评估基准日2016年3月31日,新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币125,144.12万元。公司以上述评估结果为参考依据,以人民币125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价,挂牌转让的信息发布期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定为20个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格,与交易对方签署附生效条件的《资产出售协议》,并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及《资产出售协议》予以审议,《资产出售协议》需经股东大会审议批准后生效。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
二、《关于公司重大资产出售方案的议案》;
董事会逐项审议了本次重大资产出售的方案,具体如下:
(一)本次交易的标的资产和交易方式
本次交易的标的资产为公司全资子公司新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产,公司拟定在阿拉尔市公共资源交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让,最终交易对方以公开挂牌结果为准。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
(二)挂牌价格
公司以评估机构出具的评估结果为参考依据,人民币125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价;如未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
(三)保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向阿拉尔市公共资源交易中心缴纳人民币2000万元作为交易保证金,如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方,则采取场内协议转让方式,交易保证金在资产出售协议生效后直接转为交易价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方,则采取公开竞价方式,该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的,其竞价保证金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
(四)交易条件
1、本次挂牌转让对受让方设置的交易条件。
受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验,具备运营相关资产的基础,拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到30万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基础。
2、以分期支付的方式支付交易价款,具体支付安排为:
(1)资产出售协议生效后,已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分;
(2)资产出售协议生效5个工作日内支付交易总价款的30%;
(3)资产出售协议生效一年内支付剩余交易价款;
3、转让方与受让方签署资产出售协议,该协议为附条件生效的协议,即:本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准。
4、受让方同意以标的资产现状进行受让,公司不对标的资产承担任何担保责任。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
(五)过渡期损益归属
自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间,标的资产的损益归属于交易受让方。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
(六)本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
三、《关于及摘要的议案》;
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司本次交易相关情况,编制的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案》及摘要,具体内容请详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案》及摘要。
公司将在标的资产公开挂牌确定交易对方和最终的交易价格后,形成《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书》,并另行召开董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
四、《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》;
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产出售的各项条件,公司董事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项进行认真论证和审慎判断,认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
五、《关于公司重大资产出售符合第四条规定的议案》;
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断,认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体如下:
(一)本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项;
(二)本次交易不涉及公司购买资产的情况;
(三)本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力,有利于公司增强抗风险能力,不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争;
(四)鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方,因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
六、《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》;
公司为本次重大资产出售拟聘请的相关中介机构,其中五矿证券有限公司为独立财务顾问、万隆(上海)资产评估有限公司为资产评估机构、大信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构、北京国枫律师事务所为法律顾问,为本次交易提供相关服务。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;
本次交易评估机构为万隆(上海)资产评估有限公司,该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下:
(一)评估机构的独立性
万隆(上海)资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格;评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常的业务往来关系以外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性。
(二)评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。万隆(上海)资产评估有限公司采用了成本法对标的资产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序,评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估方法合理,与评估目的相关性一致。
(四)评估定价的公允性
在本次评估过程中,万隆(上海)资产评估有限公司根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定,本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序,各类资产的评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
八、《关于同意本次重大资产出售相关的审计及资产评估报告的议案》;
本次重大资产出售过程中,上市公司2014年财务数据引用审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的XYZH/2014URA1013号《审计报告》;上市公司与新农化纤2015年财务数据引用审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)分别进行审计后出具的大信审字[2016]第30-00009号《审计报告》、大信新审字[2016]第00108号《审计报告》。资产评估机构万隆(上海)资产评估有限公司对阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值进行了评估,并出具了编号为万隆评报字(2016)第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价格评估报告》。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
九、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司董事会对公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核,董事会认为:公司本次交易履行的法定程序完备、合规,提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
十、《关于暂不召开公司股东大会的议案》;
鉴于本次重大资产出售的交易对方及交易价格尚需根据标的资产公开挂牌结果确认,公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议,待交易对方及交易价格确认后,公司将再次召开董事会会议,并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次交易相关的其他议案。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
十一、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》;
本次挂牌出售交易的挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易的交易对方尚需待最终挂牌结果确定,是否涉及关联交易事项尚不确定。如若最终交易方案涉及关联交易事项,董事会审议最终交易方案议案时,关联董事将依法回避表决。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
十二、《关于对阿拉尔市富丽达纤维有限公司增资的议案》;
具体详情请见2017年1月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于对阿拉尔市富丽达纤维有限公司增资的公告》。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
十三、《关于控股子公司委托理财的议案》;
具体详情请见2017年1月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于控股子公司委托理财的公告》。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2017年1月18日
证券代码:600359证券简称:新农开发编号:2017—003号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
六届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“公司”)六届五次监事会于2017年1月16日以通讯方式召开,会议通知和材料于2017年1月12日以通讯方式发出。公司5名监事全部参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案:
一、《关于在阿拉尔市公共资源交易中心以公开挂牌方式出售阿拉尔新农化纤有限责任公司资产的议案》;
公司拟将全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司(以下简称“新农化纤”)部分资产以公开挂牌转让的方式对外转让。
根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》,截至评估基准日2016年3月31日,新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币125,144.12万元。公司以上述评估结果为参考依据,以人民币125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价,挂牌转让的信息发布期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定为20个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格,与交易对方签署附生效条件的《资产出售协议》,并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及《资产出售协议》予以审议,《资产出售协议》需经股东大会审议批准后生效。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
二、《关于公司重大资产出售方案的议案》;
监事会逐项审议了本次重大资产出售的方案,具体如下:
(一)本次交易的标的资产和交易方式
本次交易的标的资产为公司全资子公司新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产,公司拟定在阿拉尔市公共资源交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让,最终交易对方以公开挂牌结果为准。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(二)挂牌价格
公司以评估机构出具的评估结果为参考依据,人民币125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价;如未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(三)保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向阿拉尔市公共资源交易中心缴纳人民币2000万元作为交易保证金,如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方,则采取场内协议转让方式,交易保证金在资产出售协议生效后直接转为交易价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方,则采取公开竞价方式,该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的,其竞价保证金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(四)交易条件
1、本次挂牌转让对受让方设置的交易条件。
受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验,具备运营相关资产的基础,拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到30万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基础。
2、以分期支付的方式支付交易价款,具体支付安排为:
(1)资产出售协议生效后,已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分;
(2)资产出售协议生效5个工作日内支付交易总价款的30%;
(3)资产出售协议生效一年内支付剩余交易价款;
3、转让方与受让方签署资产出售协议,该协议为附条件生效的协议,即:本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准。
4、受让方同意以标的资产现状进行受让,公司不对标的资产承担任何担保责任。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(五)过渡期损益归属
自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间,标的资产的损益归属于交易受让方。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(六)本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
三、《关于及摘要的议案》;
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司本次交易相关情况,编制了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案》及摘要。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
四、《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》;
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产出售的各项条件,公司监事会经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项进行认真论证和审慎判断,认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
五、《关于公司重大资产出售符合第四条规定的议案》;
公司监事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断,认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体如下:
(一)本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项;
(二)本次交易不涉及公司购买资产的情况;
(三)本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力,有利于公司增强抗风险能力,不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争;
(四)鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方,因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
六、《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》;
公司为本次重大资产出售拟聘请的相关中介机构,其中五矿证券有限公司为独立财务顾问、万隆(上海)资产评估有限公司为资产评估机构、大信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构、北京国枫律师事务所为法律顾问,为本次交易提供相关服务。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;
本次交易评估机构为万隆(上海)资产评估有限公司,该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下:
(一)评估机构的独立性
万隆(上海)资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格;评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常的业务往来关系以外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性。
(二)评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。万隆(上海)资产评估有限公司采用了成本法对标的资产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序,评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估方法合理,与评估目的相关性一致。
(四)评估定价的公允性
在本次评估过程中,万隆(上海)资产评估有限公司根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定,本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序,各类资产的评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
八、《关于同意本次重大资产出售相关的审计及资产评估报告的议案》;
本次重大资产出售过程中,公司2014年财务数据引用审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计后出具的XYZH/2014URA1013号《审计报告》;公司与新农化纤2015年财务数据引用审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)分别进行审计后出具的大信审字[2016]第30-00009号《审计报告》、大信新审字[2016]第00108号《审计报告》。资产评估机构万隆(上海)资产评估有限公司对阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值进行了评估,并出具了编号为万隆评报字(2016)第1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价格评估报告》。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
九、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司监事会对公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核,监事会认为:公司本次交易履行的法定程序完备、合规,提交的法律文件合法有效。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
十、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》;
本次挂牌出售交易的挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会
2017年1月18日
证券代码:600359证券简称:新农开发编号:2017—006号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年1月14日,本公司发布了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产重组停牌公告》(编号:2017—001号),因本公司拟以公开挂牌转让方式出售公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司部分资产,该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自2017年1月16日起停牌。
2017年1月16日,公司召开六届十次董事会,审议通过了本次重大资产重组的相关议案,相关公告于2017年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登。
根据有关监管要求,上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核,本公司股票暂不复牌,待取得上海证券交易所审核意见、公司予以回复并及时履行相关信息披露义务后,按照相关规定申请复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2017年1月18日
证券代码:600359证券简称:新农开发公告编号:2017-004号
新疆塔里木农业综合开发股份有限
公司关于对阿拉尔市富丽达纤维有限
公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 投资标的名称:阿拉尔市富丽达纤维有限公司(以下简称“阿拉尔富丽达”)
● 投资金额和比例:人民币6000万元,占其注册资本的比例为10%
● 特别风险提示:阿拉尔富丽达经营管理方面及市场变化的风险
一、对外投资概述
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年1月16日召开六届十次董事会审议通过了《关于对阿拉尔市富丽达纤维有限公司增资的议案》,同意公司全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司(以下简称“新农化纤”)向阿拉尔富丽达增资人民币6000万元,占其注册资本的比例为10%。
本次增资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
(一)新疆富丽达纤维有限公司情况
1、公司名称:新疆富丽达纤维有限公司
2、公司住所:新疆巴州库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧
3、法定代表人:王培荣
4、注册资本:237851.7996万元
5、公司类型:其他有限责任公司
6、经营范围:粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发,配套热、电、水的技术开发,销售本公司生产产品,货物与技术的进出口业务;机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐。房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、成立日期:2007年8月6日
8、控股股东:新疆中泰化学股份有限公司
9、主要财务状况:截至2016年9月30日,总资产1,253,496.17万元,负债总额804,291.26万元,所有者权益449,204.91万元,2016年1-9月实现营业收入412,997.78万元,净利润43,024.60万元(未经审计)。
10、投资对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
(二)杭州融腾投资有限公司情况
1、公司名称:杭州融腾投资有限公司
2、公司住所:萧山区金城路185号商会大厦A座24层
3、法定代表人:李亚清
4、注册资本:608万元
5、公司类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
6、经营范围:实业投资
7、成立日期:2009年6月2日
8、控股股东:自然人控股
9、主要财务状况:截至2016年9月30日,总资产1,374.48万元,负债总额0.03万元,所有者权益1,374.45万元,净利润为-54.77万元(未经审计)。
10、投资对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
(三)浙江富丽达股份有限公司
1、公司名称:浙江富丽达股份有限公司
2、公司住所:杭州市萧山区第二农垦场
3、法定代表人:戚建尔
4、注册资本:4.5亿元
5、公司类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
6、经营范围:粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化粘胶纤维及其元明粉(限制类产品除外)的生产;本公司产品的技术开发;销售本公司生产产品。
7、成立日期:2004年3月9日
8、控股股东:富丽达集团控股有限公司
9、主要财务状况:截至2016年9月30日,总资产759,745.79万元,负债总额529,323.43万元,所有者权益230,422.36万元;2016年1-9月实现营业收入160,496.86万元,净利润为4,732.56万元(未经审计)。
10、协议对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
(四)新疆泰昌实业有限责任公司
1、公司名称:新疆泰昌实业有限责任公司
2、公司住所:新疆巴州库尔勒经济技术开发区西尼尔镇
3、法定代表人:李娇
4、注册资本:19348.424万元
5、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
6、经营范围:危险货物运输(8类)、道路普通货物运输;籽棉加工(仅限分支机构经营);内科、儿科、妇科、医学检验科、医学影像科。一般经营项目:(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外):纺纱销售,浆粕、棉短绒加工销售,籽棉收购、皮棉销售,余热发电,农业种植、牲畜养殖;承办“三来一补”业务,经营本企业自产棉浆粕、麻棉混纺纱、胶线、简线产品及相关技术出口业务;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务(进出口商品以资格证书目录所限品种为准);货物仓储、搬运服务;房屋、机械设备租赁服务。
7、成立日期:2002年09月26日
8、控股股东:自然人控股
9、主要财务状况:截至2016年9月30日,总资产114,423.99万元,负债总额76,936.59万元,所有者权益37,487.40万元;2016年1-9月实现营业收入23,838.15万元,净利润为87.90万元(未经审计)。
10、投资对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
(五)阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司情况
1、公司名称:阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司
2、公司住所:新疆阿拉尔市二号工业园纬二路东755号新农棉浆公司2#办公楼
3、法定代表人:王明龙
4、注册资本:500万元
5、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
6、经营范围:股权投资:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份;纺织业项目管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、成立日期:2016年4月
8、控股股东:自然人控股
9、投资对方与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
该公司目前尚未从事经营活动。
三、增资标的基本情况
公司名称:阿拉尔市富丽达纤维有限公司
住所:新疆阿拉尔市2号工业园纬二路东755号
注册资本:20,000万元
法定代表人:王培荣
成立日期:2015年9月2日
经营范围:粘胶纤维、差别化纤维的生产销售及技术开发;电力供应,蒸汽生产销售;污水处理及其再生利用活动;自营和代理各类商品和技术的进出口;机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐处理;房屋租赁。
股权结构:
■
该公司目前尚未从事经营活动。
四、阿拉尔富丽达增资扩股方案
根据2016年4月12日,公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化学股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司签署的《关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》,各方共同委托具有证券从业资质的审计、评估机构,以2016年3月31日为基准日,对阿拉尔富丽达进行了审计、评估,依据审计、评估结果,经股东各方协商确认,本次增资扩股的具体方案确定为:
1、审计、评估情况
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《阿拉尔市富丽达纤维有限公司审计报告》(瑞华专审字[2016]01740428号),截止2016年3月31日,阿拉尔富丽达资产总额19,944,032.13元,负债-55,967.87元,净资产20,000,000元。
中联资产评估集团有限公司出具《阿拉尔市富丽达纤维有限公司拟增资扩股项目评估报告》(中联评报字[2016]第917号),截止2016年3月31日,阿拉尔富丽达评估值为20,002,800元。
2、本次增资扩股方案
根据评估报告,经各方协商,参照阿拉尔富丽达评估值为基准,按1:1的比例进行增资扩股。本次增资扩股,阿拉尔富丽达的注册资本由20,000万元增加至60,000万元。其中:
(1)新疆富丽达将以现金24,000万元向阿拉尔富丽达投资增资,占阿拉尔富丽达增资后注册资本的40%。
(2)浙江富丽达不参与本次增资,将其现持有阿拉尔富丽达14,000万元股权中的8,000万元未出资部分转让至杭州融腾投资有限公司,由杭州融腾投资有限公司履行8,000万元出资义务;股权转让完成后浙江富丽达持有阿拉尔富丽达10%的股权。
(3)新农化纤以现金增资6,000万元,占增资后注册资本的10%。
(4)杭州融腾投资有限公司以现金增资3,000万元,股权转让及增资完成后占增资后注册资本的25%。
(5)新疆泰昌实业有限责任公司以现金增资6,000万元,增资完成后占增资后注册资本的10%。
(6)阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司以现金增资1000万元,增资完成后占增资后注册资本的5%。
本次增资扩股、股权转让完成后,阿拉尔富丽达的股权结构变化情况如下:
■
五、增资协议的主要内容
1、2016年4月12日,公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化学股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司签署了《关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》及补充协议,约定原浙江富丽达股份有限公司承包新农化纤所有厂区的承包义务均由阿拉尔富丽达承继,本协议各方均按约定入股增资阿拉尔富丽达,在该公司完成增资后,由阿拉尔富丽达作为项目建设主体通过技改、新建达到年产30万吨粘胶纤维生产规模。
本次增资完成后,自工商登记完成之日,阿拉尔富丽达与新农化纤原签订的《承包经营合同》及其附件协议予以提前终止。
2、本次增资完成后,阿拉尔富丽达设董事会,由7名董事组成,新疆富丽达委派3名、新农化纤委派1名、浙江富丽达委派1名、杭州融腾委派1名、新疆泰昌委派1名。阿拉尔富丽达设监事会,由3名监事组成,新疆富丽达委派1名、新农化纤委派1名、阿拉尔富丽达选举1名职工监事。董事长、财务总监由新疆富丽达委派。公司总经理等高级管理人员由董事会聘任。
3、增资后的阿拉尔富丽达的股权结构如下表:
■
六、对外投资对公司的影响
公司此次对外投资依托区域资源优势、以国家产业政策为支撑,有利于全面推进区域粘胶纤维产业持续稳定发展,有利于更为高效地盘活公司资产,有利于促进优势企业的合作,并将为公司未来的经营业绩带来积极的影响。
七、对外投资的风险分析
阿拉尔富丽达在经营、内部控制、公司治理方面存在风险,将影响本次投资的安全性和收益。针对上述风险,公司将密切关注阿拉尔富丽达的经营管理状况,及时控制风险,确保公司本次投资的安全和收益。
八、备查文件
1、阿拉尔富丽达股东增资协议书
2、公司六届十次董事会决议
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2017年1月18日
证券代码:600359证券简称:新农开发公告编号:2017-005号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于控股子公司委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次委托理财受托方:中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行
● 本次委托理财金额:人民币770万元
● 本次委托理财类型:保本收益型
● 授权委托理财期限:不超过6个月
一、委托理财概述
(一)委托理财的基本情况
为了提高闲置资金收益,在保证资金安全性及流动性的前提下,公司控股子公司新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司(以下简称“新农甘草”)使用闲置自有资金770万元购买银行理财产品。
(二)本公司内部履行的审批程序
公司于2017年1月16日召开六届十次董事会审议通过了《关于控股子公司委托理财的议案》,同意新农甘草使用闲置自有资金770万元购买中国建设银行保本型人民币理财产品进行委托理财,在上述额度内,资金可在6个月内滚动使用,并授权新农甘草经理层在投资限额内具体办理相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定此议案无需提交股东大会审议。
二、委托理财协议对方的基本情况
本次购买理财产品的交易对方为中国建设银行阿拉尔支行,交易对方与本公司、新农甘草均不存在关联关系。
三、委托理财的主要内容
委托理财产品名称:“乾元”保本型人民币理财产品2017年第十三期
1.产品类型:保本收益型产品
2.理财金额:人民币270万元
3.预期年化收益率:3.4%
4.风险水平:无风险或风险极低
5.资金来源:自有资金
6.理财期限:72天
委托理财产品名称:“乾元众享”保本型人民币理财产品2017年第一期
1.产品类型:保本收益型产品
2.理财金额:人民币500万元
3.预期年化收益率:3.4%
4.风险水平:无风险或风险极低
5.资金来源:自有资金
6.理财期限:92天
四、委托理财对公司的影响
新农甘草委托理财资金来源于该公司自有闲置资金,用于理财的资金金额较小、周期短,不影响公司正常经营活动及投资需求。新农甘草利用闲置自有资金进行委托理财业务,有利于提高闲置资金利用效率和收益,进一步提高公司整体收益,符合公司和全体股东的利益。因此,委托理财不会对公司产生不利的影响。
五、风险控制
公司本着维护股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,对委托理财严格把关,谨慎决策。公司开展的理财业务周期短,并严格控制理财产品的风险,与业务合作方紧密沟通,及时掌握所购买理财产品的动态变化,从而降低投资风险。
六、独立董事意见
新农甘草使用闲置自有资金用于购买保本型银行理财产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意新农甘草使用闲置自有资金进行委托理财,理财期限6个月以内。
七、截至本公告日,公司累计进行委托理财的金额
2016年5月12日公司召开的五届三十三次董事会审议通过了《关于控股子公司委托理财的议案》,同意新农甘草出资1000万元购买中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行“乾元”保本型人民币理财产品2016年第十三期。上述理财产品已到期,收回委托理财本金1000万元,并收到理财收益7.5616万元。
2016年9月26日公司召开的六届六次董事会审议通过了《关于控股子公司委托理财的议案》,同意新农甘草出资1000万元购买中国建设银行股份有限公司阿拉尔支行“乾元—周周利”开放式资产组合型保本人民币理财产品。上述理财产品已到期,收回委托理财本金1000万元,并收到理财收益7.40274万元。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2017年1月18日
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事六届十次董事会独立意见
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司六届十次董事会于2017年1月16日召开,我们作为公司的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定,对本次董事会审议的有关事项和议案发表如下说明和独立意见:
一、关于本次重大资产出售的独立意见
我们认真查阅了公司拟出售全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司(以下简称“新农化纤”)部分资产的相关文件,本着独立、客观、公正的原则,在充分了解相关信息的基础上,现就公司本次重大资产出售相关事项发表独立意见:
一、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,具备可行性和可操作性。
二、公司本次重大资产出售的相关事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
三、本次重大资产出售将通过公开挂牌方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则,符合市场规则,不存在损害中小股东利益的情形。
四、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;该等机构与公司之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系。
五、本次交易聘请的万隆(上海)资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格;评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的之间除正常的业务往来关系以外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性。本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。万隆(上海)资产评估有限公司采用了成本法对标的资产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序,评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;评估方法选用恰当,评估方法合理,与评估目的相关性一致;评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果公允。
六、本次重大资产出售交易采取公开挂牌交易方式进行,挂牌价格以资产评估结果为依据,本次交易的挂牌价格合理、公允,不存在损害公司或股东利益的情形。
七、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力、增强抗风险能力,并且不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争,符合公司和全体股东的利益。
八、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方,因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
九、本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议,并需获得公司股东大会的表决通过。
综上所述,本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定,公开、公平、合理,本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升,保护了上市公司独立性,不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
二、关于控股子公司委托理财的独立意见
新农甘草使用闲置自有资金用于购买保本型银行理财产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意新农甘草使用闲置自有资金770万元购买中国建设银行保本型人民币理财产品,理财期限6个月以内。
独立董事:杨有陆张敏朱晓玲
2017年1月16