大成等4家律所被股转系统点名

2017-04-12 07:16:00 人民网-人民创投网 分享
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  2017年第一季度对于新三板市场来说,注定不平凡。不仅挂牌公司突破了一万一千家,而且首次写入政府工作报告、证监会对其“土壤”“苗圃”功能的定位和再分层的想法、协议转让股票设置申报有效价格范围、集合竞价制度改革声音再起……一系列动态吸引着关注者的眼光。在这些热点事件背后,全国股转系统的监管动态也同样让新三板人士时常捏一把汗。这不,今年第一季度这4家律师事务所——北京德恒律师事务所、上海海华永泰律师事务所、北京市康达律师事务所、北京市大成(深圳)律师事务所——就被“点名”了。

  法律意见书存在信息披露违规

  人民创投梳理股转系统出具的自律监管措施的决定发现,4家律所被“点名”多与其为(拟)挂牌公司出具的法律意见书有关。

  3月28日,全国股转系统对北京德恒律师事务所(下称德恒律所)采取自律监管措施的决定显示,德恒律所提交的关于河南泽衡环保科技股份有限公司(下称泽衡环保)申请公司股票在新三板公开转让的相关法律意见书,没有披露禹州市环境保护局出具的禹环行罚2015第[013]号《行政处罚决定书》对源衡公司(泽衡环保前身)作出的行政处罚决定详情,认为其律师仅根据《禹州市环境保护局责令停止纠正违法行为通知书》的内容进行核查,没有核实《行政处罚决定书》的内容差异,导致公开转让说明书披露的处罚金额为叁万元整(30000元),与上述《行政处罚决定书》中“处以罚款陆万元整(60000元)”的金额不符。

  而德恒律所在2015年12月2日出具的《北京德恒律师事务所关于河南泽衡环保科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》中也没有披露上述处罚事实。

  全国股转系统认为,德恒律所违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.7条,“主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员在全国股份转让系统从事相关业务,应严格履行法定职责,遵守行业规范,勤勉尽责,诚实守信,并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。”

  违反《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.7条相关规定的也包括北京市康达律师事务所。其提交的《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》存在关联方资金拆借信息、资产转让信息及关系信息披露不真实等违规事实。

  上海市海华永泰律师事务所被“点名”则是因为其出具的《上海市海华永泰律师事务所关于江苏伊贝实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》和《上海市海华永泰律师事务所关于江苏伊贝实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》等申请挂牌文件,未披露伊贝股份为苏通丝绸在2015年6月2日至2018年12月31日期间所发生的借款提供最高额不超过3000万元的保证担保,未勤勉履行补充核查义务。

  大成也“摊上事儿”

  与其他3家被“点名”不同的是北京市大成(深圳)律师事务所(下称大成深圳所)。3月6日,全国股转系统对大成深圳所采取的是出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施,而这与大成深圳所为上海盟云移软网络科技股份有限公司(下称盟云移软)提供重大资产重组法律服务有关。

  据人民创投了解,上述重大资产重组是指,2016年6月21日,盟云移软披露了重组报告书,将通过其全资子公司微美光速资本投资管理有限公司(下称微美光速)拟不高于4.72亿受让深圳市炫酷游科技有限公司等3家公司100%的股权,占公司2015年年报期末资产总额的92%,交易构成重大资产重组。根据盟云移软及中介机构对其2015年年报问询函的回复,微美光速已在2015年完成了对炫酷游等上述3家公司的收购。年报中,盟云移软已将酷炫游等上述3家公司纳入了合并范围。

  但在2016年8月15日,盟云移软召开第一届董事会第二十七次会议,审议终止重大资产重组事项,决定将微美光速及其旗下三家子公司不纳入合并范围,该事项于2016年8月30日由临时股东大会审议通过。2016年11月25日,盟云移软披露了更正后的《2015年年报》。更正后的年报显示,公司的营业收入由7521.84万元减少至1557.22万元;净利润由3126.99万元减少至471.31万元,比更正前减少了2655.68万元。

  全国股转系统认为,盟云移软作为挂牌公司,在相关事项构成重大资产重组的情况下,未经股东大会审议、未履行重组批准程序,已实施了重组方案,违反了《重组管理办法》关于公众公司进行重大资产重组应当提交股东大会审议并在完成相关批准程序后及时实施的规定,构成了重大资产重组程序违规行为。

  大成深圳所在明知本次重大资产重组存在重大程序瑕疵的情况下,仍为本次重大资产重组出具法律意见书,全国股转系统认为意见书中“重组

  资产权属清晰,资产过户或转移不存在法律障碍;本次重组符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,不存在重大法律障碍,不存在其他可能对本次资产重大重组构成重大影响的法律问题和风险”,违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第六条的规定。

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