因提前使用募资等多项违规 了望股份被股转公司谴责

2017-07-20 09:37:00 千龙新闻网 分享
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  近日,全国股转公司发布公告称,北京了望投资顾问股份有限公司因提前使用募集资金、关联方交易未及时履行审议程序等多项违规行为被公开谴责。同时,时任了望股份董事长王蕊、时任了望股份财务总监梅梅、时任了望股份董事会秘书刘钰军被给予通报批评的纪律处分。

  提前使用募集资金

  2015年4月1日,了望股份召开第二届董事会第十一次会议审议通过了关于股票发行的相关议案,并经2015年第一次临时股东大会审议通过。本次股票发行数量为360万股,募集资金总额为2520.00万元,募集资金用于公司业务发展、公司股票做市以及补充流动资金。截至认购截止日2015年4月27日,募集资金2,520.00万元已全部到位,并经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年5月18日出具的[2015]京会兴验字第 05010005 号《验资报告》确认。2015年7月24日,全国中小企业股份转让系统出具股转系统函[2015]4464 号《关于北京了望投资顾问股份有限公司股票发行股份登记的函》。

  从认购截止日次日即2015年4月28日起,公司即开始使用本次股票发行募集资金。截至2015年7月24日即取得股票发行备案函之日,公司募集资金账户为223,988.07元。公司在取得股票发行备案函之前提前使用募集资24,976,011.93元。

  重大事项未及时履行内部决策程序

  擅自改变募集资金用途。了望股份本次股票发行募集资金用途原为“公司业务发展、公司股票做市以及补充流动资金”。实际使用时除补充流动资金及使用暂时闲置的资金购买低风险理财产品外,使用500万元对全资子公司无忧资产增资、使用300万元购买中信建投证券万思定增6号资产管理计划产品,使用537.50万元购买A股股票及新三板股票(截至2015年 12月31日,全部赎回金额为2,626,639.45元)。公司本次股票发行存在变更募集资金用途的情形。根据公司章程的规定,变更募集资金用途应当由董事会审议后报经股东大会批准。了望股份未及时履行内部决策程序。

  了望股份2014年度经审计的总资产为1492.09万元。根据公司章程的规定,变更募集资金用途、对外投资超过公司最近一期经审计的总资产值超过30%的,应由董事会审议后报经股东大会批准。对外投资未超过公司最近一期经审计的总资产值30%的,由董事会审议即可。经测算,了望股份对子公司增资、购买股票事项应当提交股东大会审议,购买资产管理计划产品需要董事会审议。上述购买股票、资产管理计划产品等事项均未及时履行内部决策程序。对全资子公司增资事项本应当提交股东大会审议,但公司仅召开董事会进行审议,并于2015年7月2日进行了披露。

  经主办券商督导,了望股份补充了相关内部决策程序,具体有:公司于2016年9月9日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于确认变更部分募集资金用途的议案》和《关于确认募集资金用于购买理财产品的议案》,并经公司2016 年第三次临时股东大会审议确认。于2016年4月18 日召开第二届董事会第二十二次会议,补充审议通过了《关于确认公司购买中信建投证券万思定增6号资产管理计划300 万元的议案》和《关于确认公司购买二级市场股票的议案》,同时重新审议了对全资子公司增资的议案,并于2016年4月20日进行了披露。

  关联方资金拆出未及时履行审议程序。了望股份存在关联方北京叁果资产管理有限公司、北京金桐科技有限公司和公司董事王菲资金占用的情况,均未及时履行公司董事会、股东大会审议程序。

  重大事项信息披露违规

  了望股份变更募集资金用途为购买理财产品、股票等,在事实发生时,未及时披露临时公告。同时,在《2015年年度报告》第七节中披露:“募集资金使用用途无变化,不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人、委托理财等情形。”后公司补充审议了上述对外投资事项,但披露文件中显示,资金来源为自有闲置资金。因此,公司也存在信息披露不准确的情形。

  此外,了望股份存在关联方资金拆出事项,均未在事实发生之日起两个转让日内披露;但在2015 年年度报告、2016 年半年度报告中有披露。后公司补充审议后,及时披露了对应的关联交易公告。

  了望股份提前使用募集资金违反了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》第一条第(四)项的规定;未依据公司章程及对外投资管理制度的规定,履行对外投资内部决策程序的行为,违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.4条、第4.1.2条的规定;了望股份就应当提交股东大会审议的对外投资事项履行信息披露义务不及时、不准确的行为,违反了《业务规则(试行)》第 1.5 条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第二十六条的规定;了望股份关联交易未履行董事会、股东大会审议程序并及时披露违反了《信息披露细则》第三十五条的规定。

  对了望股份提前使用募集资金、擅自变更募集资金用途、关联方交易未及时履行审议程序、重大事项信息披露违规等违规行为,时任董事长王蕊负有重要责任。对了望股份提前使用募集资金、擅自变更募集资金用途,时任财务负责人梅梅负有重要责任。对了望股份重大事项信息披露违规的行为,时任董事会秘书刘钰军负有重要责任。

  鉴于上述违规事实和情节,经全国股份转让系统有限责任公司纪律处分委员会审核通过,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.2条、第6.3条的规定,股转公司给予了望股份公开谴责的纪律处分,给予董事长王蕊、财务负责人梅梅、董事会秘书刘钰军通报批评的纪律处分。

责编:白洁