【佰川研究院】新三板并购重组财税、商业尽职调查重点

2017-08-10 08:04:00 中国财经时报网 分享
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  对并购重组目标企业进行财务和税务尽职调查的目的主要有两点:

  一是在对目标企业进行内部控制、财务制度、政策和会计、纳税充分了解的基础上确认其财务报表的真实性和准确性;

  二是对目标企业的重要财务指标进行趋势性分析,确保标的企业财务预测的合理性和可实现性,为目标企业估值提供基础材料。

  商业尽职调查与法律、财税方面的尽职调查相比,除关注目标企业存在的风险外,更侧重挖掘目标企业是否能与并购方企业战略规划及现有经营业务产生协同效应,是否存在改善经营、提升业绩的空间。

  一、财务和税务尽职调查关注要点

  (一)内部控制体系、会计政策和估计的稳健型

  如果目标企业财务内部控制体系不健全、未得到有效执行、会计基础工作薄弱或财务管理不规范,都可能导致报表失真,甚至可能出现财务风险和经营风险。

  通过查阅相关规章制度、业务流程相关文件、内部控制审计报告等,与标的企业管理层、内部审计部门及员工交谈,从而关注目标企业是否建立并完善了与财务相关的内部控制体系,是否存在会计基础工作薄弱或财务管理不规范的情形。

  评价企业现有与财务相关的内部控制体系和内部控制制度是否能合理保证财务报表真实而公允地反映企业的财务状况、经营成果以及现金流量。

  对于会计政策和会计估值的稳定性,通过核查目标企业的财务报告和会计账簿、询问会计人员和对比同行业公司财务报告等方式评价目标企业对主要交易或事项所选用的会计政策、会计估计是否稳健,主要关注目标企业执行的会计政策是否符合会计准则的相关规定,会计政策、会计估值与同行业公司相比是否符合相关会计准则的相关规定,会计政策、会计估值与同行业公司相比是否稳健。

  如果企业今年会计政策或会计估计发生重大变化,评价其变更是否符合相关会计准则规定的变更依据是否充分、合理,以及对标的企业的历史经营业绩产生的影响等。

  (二)主要财务指标、资产真实性及其价值

  对于目标企业主要财务指标,主要关注标的企业的资产负债结构、周转情况、赢利能力相关的指标与同行业公司相比是否存在重大异常。

  通过对目标企业的资产负债结构、赢利能力等进行分析,尤其是对同行业公司的相关财务指标进行对比分析,不仅能够对标的企业的资产流动性和经营能力进行评价,甚至可以发现其财务报表是否存在失实情况。

  对于目标企业的资产真实性及其价值的调查,主要关注目标企业的主要资产如固定资产即无形资产等是否真实存在,其权属是否存在纠纷或争议,资产价值是否准确,各项资产减值准备计提是否合理、充分。

  途径主要是通过实地查看标的企业存货、厂房和设备等,查阅房产、土地使用权、专利等无形资产的权属凭证等合适企业主要固定资产即无形资产是否真实存在,结合相关固定资产的状态及专利权等权利的期限和使用状态,判断是否需要计提减值准备等。

  因为对于大部分企业来说,主要的生产厂房和设备及专有技术等是企业赖以生存和发展的物质基础,是否真实存在和存在权属纠纷将直接影响到企业的持续经营。

  (三)企业债务及薪酬制度

  对于目标企业的债务调查,一是通过查阅审计报告、查询银行账户信息及贷款卡信息和访谈相关人员等,了解目标企业的实际债务情况,主要关注标的企业是否存在逾期未偿还的借款。

  若目标企业存在大量负债,主要的债权人对于标的企业的债权是否存在特别约定,是否会因为并购的发生导致债务成本上升或是债务的立即偿还。

  若企业与主要债权人存在特别约定,需要在交易前确定主要债权人对并购的意见或由目标企业协助取得承诺函。

  二是通过查阅审计报告。担保合同、董事会决议、查询贷款卡信息等,核实目标企业是否存在对外担保责任,是否有因重大诉讼、仲裁事项可能导致标的企业现金流出或损失发生,进而影响交易定价,甚至直接关系到并购交易的成败。

  对于标的企业薪酬政策,通过与公司管理层及人力资源部门负责人进行交谈、查阅公司薪酬考核文件和同地区同行业薪酬信息等,关注企业的薪酬政策是否具有市场竞争力,是否按照国家及当地政府的相关规定及时计提和缴纳社会保险和住房公积金。

  了解标的企业是否存在对高级管理人员等进行补偿的约定;如果实施并购,相关核心人员的去留安排是否将影响目标企业的持续经营能力。目标企业是否已按照相关规定计缴纳社会保险和住房公积金,是否涉及员工安置等问题。

  (四)营业收入、税务与现金流

  目标企业的营业收入主要关注收入确认指标、收入的变化趋势、质量及其集中程度等。

  查阅审计报告、穿行测试等了解目标企业实际核算中确认收入的具体标准,判断收入确认指标是否符合会计准则的要求,是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。

  对比最近几个年度的收入增长情况和分析客户的集中程度、稳定性和依赖性等评价企业收入的持续性。通过月度分析和期后截止性测试等核查企业在会计计期末是否存在确认突击销售的情况。

  分析经营活动产生的现金净流量的增减变化情况与销售收入变化情况和营业利润是否匹配等。

  目标企业的税务主要关注标的企业执行的税种、税率是否符合法律、法规和规范性文件的要求,历年各项税款是否足额缴纳,享受的税收优惠是否有国家和地方政府文件的支持。

  需要核实是否存在内账外账差异的税务风险,关注是否存在拖欠税款的情形,是否受过税务部门的处罚;是否存在大量关联交易的标的企业转移定价风险等。

  途径主要通过询问企业税务负责人、查阅纳税申报表、税收缴款书等资料。另外,需要查阅有关税收优惠、财政补贴的依据性文件,判断企业享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效,以及是否存在赢利严重依赖税收返还和税收优惠的情形。

  目标企业的现金流主要关注企业经营活动产生的现金流量净额是否与净利润匹配,目前的资金是否足以支持未来的资本支出等。

  (五)存货、营业成本与非经常性损益

  主要关注期末存货盘存情况和在产品、发出商品等是否存在余额巨大等异常情况,判断是否存在应转未转成本的情况。

  结合毛利率指标分析最近几个年度的变化情况并判断未来变动的趋势,与行业企业进行比较分析时产品毛利率、营业利润率是否正常等。

  非经常性损益的来源及对当时利润的影响。通过查阅审计报告、翻阅相关凭证。结合业务背景和业务资料,了解相关款项是否真实收到、会计处理是否正确,并分析对财务状况及业绩的影响。

  判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性,计算非经常性损益占当期利润的比重,分析由此产生的风险。

  (六)关联交易及其披露

  主要关注目标企业关联交易的必要性和合理性以及价格的公允性,关注其控股股东、实际控制人或关联方资金往来情况和资金占用情况。

  标的企业是否存在关联交易非关联化等情形。通过访谈标的企业主要股东、董事、监事和高级管理人员、查阅审计报告、获取关联方明细等了解标的企业的关联方及其关联交易,判断关联方和关联交易是否披露完全,了解发生关联交易的必要性,并对比第三方价格等判断关联交易价格的公允性以及对当期利润的影响等。

  二、商业尽职调查的关注重点

  (一)宏观环境与市场情况

  宏观环境方面,主要需要了解目标企业所在行业的主要宏观经济指标如GDP、固定资产投资总额、利率、汇率等变动的相关性和敏感程度,分析目标企业所在行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、上下游行业变动及变动趋势。

  这些可以通过取得目标企业行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,了解行业监管体系和政策趋势。

  市场情况可以关注目标企业主要产品或服务的市场发展趋势,从供给和需求角度估算市场规模,分析客户购买标的企业主要产品或服务时所看重的关键因素,预测市场发展趋势的延续性和未来可能发生的变化。

  (二)竞争环境与技术研发

  竞争环境调查是在行业专家的协助下,分析目标企业所在市场的竞争环境和进入壁垒,预计替代产品产生的可能性和导致的竞争后果。

  主要通过获取目标企业现有的或潜在的主要竞争对手诸如业务内容、产品明细、市场份额和最新发展动向等相关资料。

  技术研发调查是调查目标企业的研发模式和研发系统的设置和运行情况,分析是否存在良好的技术创新机制,是否能够满足目标企业和并购方公司未来发展的需要。

  了解标的企业对核心技术人员的奖励制度,对关键技术人员是否实施了有效约束和激励,是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄等。

  这些主要通过获取目标企业研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料分析。

  (三)业务流程和业绩分析

  业务流程是了解目标企业在各业务环节是否设置并有效执行了内部控制程序。

  通过分析企业如何通过业务流程创造最终产品或服务的附加价值或业务流程如何影响销售收入和利润,确定企业的核心竞争优势和业务流程可以改进的环节。

  这些主要通过获取目标企业研发、采购、生产、销售、物流配送和售后服务等各个环节的资料进行分析。

  业绩分析师通过以获取的财务数据对目标企业的赢利能力、成本构成、资本结构和运营效率进行全面分析,从业务、产品、区域、客户等视角分析标的企业的业绩驱动因素。

  商业尽职调查一般需要聘请技术咨询公司、行业协会、规划设计院等专业机构协助并购企业对目标企业实施调查。

  这是因为商业尽职调查涉及较多行业与技术方面的专业知识,特别是在跨行业并购中,拟并购方企业对目标企业的产品和业务模式缺乏深入了解的。

  佰川研究院认为:

  结合之前介绍的法律尽职调查内容,新三板并购重组尽职调查过程中需要重点关注的内容已介绍完毕。

  需要注意的是,随着新三板挂牌企业海外并购案例呈现连年上升趋势,海外并购尽职调查同样需要去关注:

  目标企业所在国家的监管、政治及国有化风险;

  核心资产情况及用工方面的潜在风险;

  生产经营相关的基础设施及环保情况;

  金融、文化、财务与整合的潜在风险:

  国际货币或资本市场存在极大地不确定性给并购企业带来一定的风险,包括汇率风险和利率风险;

  由于双方母国、双方公司及个体文化环境因素的复杂性和差异性所导致的文化误解、冲突,有时会危及到并购最终目标的实现;

  财务风险,一定是定价风险;

  并购战略与执行的脱节是导致并购失败的主要原因。

  由于各国的市场、法律、政治和社会环境千差万别,海外并购有涉及种种复杂的博弈过程,熟知所在国当地国情的专业机构如财务顾问、会计师、律师和咨询机构等可以帮助企业尽快了解目标企业所在国的政治、经济环境和市场规则,有效控制风险。

  但与此同时,境外的专业机构也各自有自己的立场和利益考虑,国内企业对其也不应盲目相信,正确地辨别和选择很重要。

责编:田刚