新三板转债方案设计的思考

2017-09-29 09:21:00 中国网财经 分享
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  原标题:高凤勇:补偿与保护 新三板转债方案设计的几点思考

  9月22日,上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司制定了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》。

  转债细则出来后,肯定会有不少公司和投资机构会设计产品,完成融资。

  但是新三板挂牌公司的特点以及三板自身的属性毕竟跟A股上市公司和交易所差异很大,新三板的转债不能简单复制A股,定制化色彩更浓,粗浅考虑,以下一些细节需要注意:

  一、利率和期限

  三板挂牌公司普遍体量小,抗风险能力差,所以转债票面利息肯定要高于A股,到底多高,对企业来讲,只要比自己常规债权融资成本低,都是可以接受的区间。

  对于投资机构来讲,通常应该比普通市场接受的回购利率略低,大家可以在这个基础上寻找平衡。

  利率设计可以有弹性,也可以根据持有时间长短,给出不同利率期间,未见得一个利率到底。

  为了融资顺利,公司可以考虑以自己的资产进行抵质押进行信用增级,这不但有助于发行顺利,还有助于降低利率。

  A股转债流动性相对好,所以转债期限可以设置较长,三板公司的私募债肯定没有这么好的流动性,所以期限也不宜太长,我觉得超过三年的转债就比较难发了。

  二、转股价格与转股价格调整

  三板很多公司不存在连续价格,简单仿照A股以交易价格平均价作为转股价格设计基准的方式显然不适合。

  所以以大家通常可以接受的PE法进行定价似乎更符合实际情况。

  小企业短期偿债能力一般有限,所以设计转债的初衷应以积极推动转股为宜。

  除了设计除权除息等常规情形的转股价格调整(其实等于没调整)外,转债应该设置更灵活的对绝对转股价格进行调整的机制(这一点更像通常的对赌条款),保证投资机构有动力按市场当时的PE价格转股,而不是看着交易价格高于转股价格转股。

  在以PE法定价的情形下,还可以考虑转股时点不同转股价格也不同,比如第一年转股是一个价格,第二年转股是另一个价格。这种情形A股是没有的,这样的设计可能更公允。

  因为多了这种设计元素,其实对公司预测和规划未来经营数据的准确性要求更高了,想当然地拍脑袋不可取。

  三、转股限制

  由于规则规定超200人时无法进行转股操作,所以三板转债的转股期权不是无条件的,是受限的,投资机构应该设置一些保护条款,保护自己以其他方式增资或者受让老股的权利。

  相应地,此种情形发生时,企业还应该设计一些债券提前终止还本付息的细节约定。

  当然,投资机构为了防范此类风险发生,也可以在刚可以转股时就进行少量转股操作先成为200人以内的股东再说。

  由这点想开去,如果此种情形发生,老股东身份会有套利可能吗?好玩!

  四、强制赎回

  考虑到很多公司有未来申报IPO的打算,公司一定要设计强制赎回的条款,辅以必要的利息补偿措施。

  以保障自己有IPO想法时能够及时处理转债,保证股东和股权的稳定性、确定性。这一点很重要。

  最后再次强调一遍:三板不是深沪交易所,三板挂牌公司不是A股公司,简单模仿A股转债条款要吃亏,销售前移、个性化、定制化才能把这个工具用好。

  新三板自媒体联盟”由“中国网新三板”联合“新三板文学社”共同发起成立,通过联盟团结更多在新三板圈里的一线自媒体,共同为新三板市场发展建言,引导新三板市场积极的舆论导向。本文来公众号“新三板文学社”,作者为力鼎资本创始合伙人、CEO,滦海资本董事长高凤勇。

责编:白洁