股转新增“优先股发行审查”栏目

2018-02-09 07:16:00 中国证券网 郭净净 分享
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中国证券网讯(见习记者 郭净净 记者 卢梦匀)2月7日,全国股转公司官方网站新增“优先股发行审查”栏目。全国股转公司指出,为进一步提高挂牌公司优先股发行审查效率和审查透明度,明确市场预期,在总结审查实践经验基础上,现将《挂牌公司优先股发行审查要点》(下称“《审查要点》”)和《挂牌公司优先股发行审查进度表》(下称“《审查进度表》”)公开。

《审查进度表》就挂牌公司优先股发行备案审查的时间进度做了全面披露,从全国股转公司收到备案材料的日期,到审查反馈的日期,到出具优先股备案登记函日期,做到了审查进度公开,以进一步提高优先股发行备案审查的透明度。据此,2016年以来,中视文化、中导光电、肇庆动力等15家新三板挂牌公司发行了优先股。中视文化分别于2016年3月、2017年2月完成两次优先股发行。

《审查要点》将新三板公司发行优先股的审查分了两个阶段,就挂牌公司优先股发行方案披露后以及优先股发行备案材料向全国股转公司提交后,全国股转公司事后审查关注的要点做了说明。

在第一阶段,全国股转公司主要关注的审查内容包括两大块,即董事会决议和优先股发行方案。其中,在优先股发行方案中,核查的细节是整体结构和内容、发行方案条款、本次优先股发行带来的主要风险、本次募集资金用途、董事会关于本次发行对公司各类股东权益的影响分析、本次优先股发行涉及的公司章程修订情况以及其他有必要披露的事项等。

就发行方案条款,将重点核查拟发行的优先股是否超过公司普通股股份总数的50%,筹资金额是否超过发行前净资产的50%。针对发行对象,挂牌公司需要注意,仅可向合格投资者发行,每次发行对象不得超过二百人,且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人;同一资产管理机构以其管理的两只以上产品认购或受让优先股的,视为一人。

针对第二阶段,全国股转公司重点关注股东大会决议、备案文件检查、定向发行优先股说明书、发行情况报告书、中介机构意见以及其他审查要点。

需要注意的是,挂牌公司存在下列情形之一的,不得发行优先股。比如,发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚;因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;挂牌公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;挂牌公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项;其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

此外,全国股转公司规定,挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的,在相关情形消除前不得实施股票发行;发行对象属于失信联合惩戒对象的,律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。

另外,如果发行对象为私募投资基金管理人自身的,其完成登记不作为挂牌公司股票发行备案审查的前置条件;如果发行对象为私募投资基金的,其完成备案不作为挂牌公司股票发行备案审查的前置条件,但其私募投资基金管理人应当已经完成登记。

全国股转公司表示,将不断加强对新情况新问题的研究,持续丰富和完善《审查要点》,并对《审查进度表》每周更新一次。

责编:田刚