9CaKrnJZXb7 finance.huanqiu.comarticle深交所: 函询329股逾4500问凸显四关注要点/e3pmh1hmp/e3pn60gdi/e3pn60h31并购重组作为资本市场最关键的运作模式之一,正在经历着从迅速发展到监管从严的变化。作为一线监管机构,交易所在并购重组的监管取向更能体现这种趋势。“作为一线监管机构,深交所在上市公司重大资产重组方案的形式审查上做了大量工作。”1月19日,一位接近交易所人士对21世纪经济报道记者指出。据记者从深交所获得的数据统计显示,2016年,深交所对329家公司的重组方案进行形式审查,共发出359份重组问询函,提出问题超过4500个。 “这些问题主要是针对评估值增值合理性、业绩承诺的可实现性、对持续盈利能力的影响、核心竞争力的稳定性、历史沿革、会计处理等多方面内容刨根问底,要求公司详细披露,并要求财务顾问发表明确意见。”深交所人士对记者指出。数据可以直接体现这种刨根问底追问的威力。针对问题突出的方案,深交所持续发函追问,对26家公司发出两份及以上的问询函,16家公司的重组方案在严密追问下终止,如希努尔在被三次问询后终止了重组方案。而在这超过4500个问题中,体现出来的监管关注方向更值得注意。“重点监管涉嫌规避重组上市的方案;对高估值、高业绩承诺、确认大额商誉的方案进行从严监管;对重组终止加强监管;强化业绩承诺监管。”上述深交所人士总结指出。第一是重点监管涉嫌规避重组上市的方案。深交所针对涉嫌规避重组上市的重组方案,要求公司严格对照《上市公司重组管理办法》的相关规定,逐条说明是否属于重组上市的情形,并要求独立财务顾问、律师进行详细的核查与说明,发表明确意见。涉及重组上市或涉嫌规避重组上市的,还要求公司召开媒体说明会,让公司直面媒体与投资者的各方疑问,做出合理的解答。第二是对“双高”和大额商誉确认的方案从严监管。深交所在重组问询函中对高估值、高业绩承诺进行了重点问询,要求公司详细披露评估情况、评估增值的合理性,对未能完成业绩承诺、商誉减值风险进行充分提示。要求独立财务顾问、评估机构等详细核查并发出明确意见。“例如,创业板的先导智能拟收购JOT,深交所发函追问收购亏损资产的原因和必要性、标的公司未来如何盈利。在第二次发出问询函后,公司终止了重组。”上述深交所人士指出。第三是对重组终止加强监管。据统计,2016年深市共90多家公司在披露重组方案后主动终止,主要原因为交易双方未能就发行价格、业务整合、业绩补偿等方面问题达成一致,预计标的业绩存在重大不确定性等等。而深交所的监管则有三种手段。“首先是为防止‘假重组’、‘忽悠式’重组,对于主动终止重组的情况,深交所均以问询函、关注函的方式,督促公司详细披露终止的详细原因,强化市场参与主体责任意识,鼓励相关方作出承诺和披露减持计划。”上述深交所人士指出。其次则是要求公司召开投资者说明会,直接回答投资者的质疑,并鼓励公司召开媒体说明会。“还有是加强核查公司股票交易,如相关人士涉嫌利用‘假重组’、‘忽悠式’重组等来牟取不正当利益,均难逃监管法眼。” 上述深交所人士指出。第四则是强化业绩承诺监管。“近年来,深市部分公司的高溢价并购伴随着高额业绩承诺,蕴藏较大风险。”一位深圳券商的投行人士指出。据深交所统计,2015年83%的公司完成了业绩承诺。“深交所一直重点跟进重组标的承诺业绩实现情况,并关注上市公司可能面临的商誉大幅减值、业绩补偿违约等风险。随着证监会明确重组业绩承诺不得变更后,深交所对重组承诺实施的监管更加严格,不允许重组承诺方企图以各种方式变更承诺。”上述深交所人士指出。1485052920000责编:张晶21世纪经济报道148505292000011["9CaKrnJZWcB","9CaKrnJZW6L","9CaKrnJZW6J","9CaKrnJZW6I","9CaKrnJZW6H"]
并购重组作为资本市场最关键的运作模式之一,正在经历着从迅速发展到监管从严的变化。作为一线监管机构,交易所在并购重组的监管取向更能体现这种趋势。“作为一线监管机构,深交所在上市公司重大资产重组方案的形式审查上做了大量工作。”1月19日,一位接近交易所人士对21世纪经济报道记者指出。据记者从深交所获得的数据统计显示,2016年,深交所对329家公司的重组方案进行形式审查,共发出359份重组问询函,提出问题超过4500个。 “这些问题主要是针对评估值增值合理性、业绩承诺的可实现性、对持续盈利能力的影响、核心竞争力的稳定性、历史沿革、会计处理等多方面内容刨根问底,要求公司详细披露,并要求财务顾问发表明确意见。”深交所人士对记者指出。数据可以直接体现这种刨根问底追问的威力。针对问题突出的方案,深交所持续发函追问,对26家公司发出两份及以上的问询函,16家公司的重组方案在严密追问下终止,如希努尔在被三次问询后终止了重组方案。而在这超过4500个问题中,体现出来的监管关注方向更值得注意。“重点监管涉嫌规避重组上市的方案;对高估值、高业绩承诺、确认大额商誉的方案进行从严监管;对重组终止加强监管;强化业绩承诺监管。”上述深交所人士总结指出。第一是重点监管涉嫌规避重组上市的方案。深交所针对涉嫌规避重组上市的重组方案,要求公司严格对照《上市公司重组管理办法》的相关规定,逐条说明是否属于重组上市的情形,并要求独立财务顾问、律师进行详细的核查与说明,发表明确意见。涉及重组上市或涉嫌规避重组上市的,还要求公司召开媒体说明会,让公司直面媒体与投资者的各方疑问,做出合理的解答。第二是对“双高”和大额商誉确认的方案从严监管。深交所在重组问询函中对高估值、高业绩承诺进行了重点问询,要求公司详细披露评估情况、评估增值的合理性,对未能完成业绩承诺、商誉减值风险进行充分提示。要求独立财务顾问、评估机构等详细核查并发出明确意见。“例如,创业板的先导智能拟收购JOT,深交所发函追问收购亏损资产的原因和必要性、标的公司未来如何盈利。在第二次发出问询函后,公司终止了重组。”上述深交所人士指出。第三是对重组终止加强监管。据统计,2016年深市共90多家公司在披露重组方案后主动终止,主要原因为交易双方未能就发行价格、业务整合、业绩补偿等方面问题达成一致,预计标的业绩存在重大不确定性等等。而深交所的监管则有三种手段。“首先是为防止‘假重组’、‘忽悠式’重组,对于主动终止重组的情况,深交所均以问询函、关注函的方式,督促公司详细披露终止的详细原因,强化市场参与主体责任意识,鼓励相关方作出承诺和披露减持计划。”上述深交所人士指出。其次则是要求公司召开投资者说明会,直接回答投资者的质疑,并鼓励公司召开媒体说明会。“还有是加强核查公司股票交易,如相关人士涉嫌利用‘假重组’、‘忽悠式’重组等来牟取不正当利益,均难逃监管法眼。” 上述深交所人士指出。第四则是强化业绩承诺监管。“近年来,深市部分公司的高溢价并购伴随着高额业绩承诺,蕴藏较大风险。”一位深圳券商的投行人士指出。据深交所统计,2015年83%的公司完成了业绩承诺。“深交所一直重点跟进重组标的承诺业绩实现情况,并关注上市公司可能面临的商誉大幅减值、业绩补偿违约等风险。随着证监会明确重组业绩承诺不得变更后,深交所对重组承诺实施的监管更加严格,不允许重组承诺方企图以各种方式变更承诺。”上述深交所人士指出。