奥瑞德借壳三年业绩撕"画皮" "推手"海通证券赚1900万

2018-05-18 11:15 中国经济网

  中国经济网北京5月18日讯(记者 关婧) 昨日,奥瑞德(600666.SH)的股价再度重挫,收盘报6.80元,跌幅7.48%。自5月4日复牌以来,奥瑞德的股价从停牌前的17.40元直线下挫,已经连续走出了8个跌停板。

  4月28日,停牌了近一年的奥瑞德公告称,124亿元重大资产重组事项终止,再加上公司2015年借壳西南药业上市的业绩承诺没有完成,补偿机制触发导致奥瑞德存易主风险,而债务纠纷更导致了控股股东的持股全部被冻结。

  5月11日奥瑞德的公告披露,截至 5月10日公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇累计质押3.8亿股,占公司总股本的31.83%,其中由3.03亿股份已经触及平仓线。上述二人持有的上市公司股份已经100%质押,而且因诉前保全上述股份已被法院司法冻结和轮候冻结。而随着奥瑞德股价屡创新低,触及平仓线的股票数量将继续增加。

  5月14日,上交所向奥瑞德下发2017年年报事后审核问询函,就奥瑞德借壳上市后的业绩情况、高企的应收账款和流动负债、潜在的资产减值风险展开问询。

  2017年年报显示,奥瑞德实现营业收入11.9亿元,同比下降19.52%;实现扣除非经常性损益的净利润3253.7万元,同比下降92.42%。

  雪上加霜的是,奥瑞德在2015年借壳西南药业时承诺,2015、2016、2017年实现扣非净利润合计不少于12.16亿元,实际上公司上述三年只有净利润7.78亿元,左洪波、褚淑霞需补偿给上市公司2.91亿股。

  当时奥瑞德借壳上市和募集配套资金的财务顾问为海通证券,报告书显示当时支付给机构的承销和保荐费用为1900万元。

  百亿重组落空 奥瑞德跌停不断

  奥瑞德从2017年4月26日停牌进行重大资产重组,同年11月奥瑞德披露重组方案,拟以15.88元/股的价格向杭州睿岳(受奥瑞德的控股股东左洪波控制)、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤五家公司发行股份购买合肥瑞成100%股权交易,价格暂定为71.85亿元。合肥瑞成的实际经营主体是位于荷兰的Ampleon集团。

  同时,奥瑞德拟向China Wealth支付现金购买香港瑞控16%股权,价格暂定为14.5亿元。另外上市公司拟募集配套资金不超过37.5亿元。

  此前上交所也曾两度向奥瑞德发出问询函,要求公司结合2017年业绩情况,说明左洪波、褚淑霞所需承担的股份补偿比例,以及对公司股权结构的影响,本次交易是否构成重组上市。

  奥瑞德于今年4月28日公告,上述重组事项终止。对于终止原因,奥瑞德称,主要系控股股东左洪波控制的杭州睿岳前次股权转让款未能按约定支付,以及左洪波夫妇等所持股份冻结等问题。

  公告称,杭州睿岳已向合肥信挚、北京嘉广支付总额为11亿元的股权转让价款及延迟付款违约金,剩余股权转让价款应当于2018年4月10日(含该日)前支付。截至4月28日,杭州睿岳未能按照协议约定支付剩余股权价款,杭州睿岳与合肥信挚、北京嘉广等相关方亦未能就延期付款事宜签署新的补充协议。

  而左洪波、褚淑霞夫妇所持上市公司31.83%股份因合同纠纷仲裁前财产保全的缘故,被江海证券向重庆市沙坪坝区人民法院申请实施冻结(轮候冻结),冻结期限三年。

  历史公告显示,自从2016年4月以来的两年时间,左洪波、褚淑霞夫妇曾多次向江海证券质押所持有上市公司股份以融资。

  另外在5月3日晚间,奥瑞德公告显示,因与万浩波和干莉华的两笔债务纠纷,左洪波、褚淑霞夫妇持有的公司股票再度被申请轮候冻结。

  业绩承诺未实现 大股东或换人

  资料显示,奥瑞德于2015年4月借壳西南药业上市,包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金,海通证券为此次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问。

  西南药业以截至2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金1.13亿元之后的剩余部分,与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的奥瑞德股份的等值部分进行置换。奥瑞德100.00%股权作价37.66亿元经置换后差额部分为33.38亿元,由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。

  当时奥瑞德100%股权的评估值为37.66亿元,增值率高达531.53%。重大资产置换完成后,左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值4.28亿元和现金4.13亿元作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权,即8701.49万股。

  最后奥瑞德为增强重组完成后上市公司持续经营能力,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金10.30亿元,其中保荐和承销费用共计1900万元。

  另外,当时左洪波、褚淑霞等承诺,奥瑞德注入资产2015年扣非后净利润不低于2.79亿元,2015年与2016年累计数不低于6.92亿元,2015年至2017年3年实现的累计数不低于 12.16亿元。

  然而,奥瑞德注入资产2015年至2017年实现的扣非后净利润却与承诺数相差甚远,3年累计数为7.78亿元,与承诺数12.16亿元相差4.37亿元,未到达的比例为35.98%。

  对于业绩承诺无法完成的原因,奥瑞德称公司近年来消费类用蓝宝石销量及售价均未达到预期,尤其是2017年蓝宝石晶块销售收入下降明显,对公司利润的贡献远低于预测水平。

  根据补偿方案,业绩承诺方需以股份方式进行业绩补偿的数量为2.93亿股,占上市公司总股本的比例为23.84%。按股份补偿顺序义务,左洪波、褚淑霞夫妇需补偿给上市公司的股份为2.91亿股,占其合计所持奥瑞德股权的74.52%,补偿后两人合计剩余持股仅为8.11%。

  财务顾问海通证券正“狮子开口”忙募资

  作为奥瑞德借壳上市的独立财务顾问,海通证券也在近期发布致歉公告,提醒因业绩补偿所需赔偿股份较多,奥瑞德存在实际控制人变更的风险,并提醒投资者谨慎决策。

  不过海通证券目前也自顾不暇,海通证券4月26日晚间发布的公告显示,拟向为符合证监会规定条件的不超过10名的特定对象,非公开发行不超过16.18亿股的A股股票,募集资金总额不超过200亿元。

  另外在港股市场,2012年海通证券在香港上市发股募资156.77亿港元,公司在2014年还定向增发H股募资299.43亿港元,

  而除了股权性融资,海通证券4月17日发布的公告显示,公司获准向合格投资者非公开发行总额不超过300亿元的次级债券。

  频繁融资的背后,是海通证券对资金的迫切需求。

  日前公司披露的一季报显示,报告期内海通证券实现营业收入57.05亿元,与上年同期相比下降11.45%,净利润为17.32亿元,同比下降22.68%。

  特别是海通证券的投行与自营业务在一季度出现大幅下滑。数据显示,海通证券报告期内的投行业务净收入5.76亿元,同比下降30.8%,其中IPO收入11.9亿,同比下降75%,再融资规模为33.6亿,同比下降24%。

责编:高蓉杰
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