上交所紧盯年末突击交易 引导上市公司专注主业

证券时报记者 朱凯

近期,证监会专门发布行动计划,对资本市场提高上市公司质量作了全面部署。上交所方面表示将以此为主线,引导上市公司专注主业,扎实经营,提高质量。近期,针对年末上市公司突击交易有所增加的情况,上交所公司监管部门根据实际情况分析总结,开展相应的分类监管。对于缺乏商业实质,存在人为构造、操纵情形的,依法依规从严监管;对于资产定价公允,有益于公司主业长远发展的,适当给予空间,支持公司摆脱困境、强化主业。

据介绍,上市公司年末突击交易主要有两类,一类是保壳交易,即通过资产交易、调整会计处理等方式试图避免退市,另一类是资金套现交易,以现金购买关联方资产为主要形式,涉嫌变相向关联方输送利益。这两类交易的目的不同、形式不一,但都具有年末突击实施的特征。

以保壳为目的的交易,主要是试图“量身定制”规避诸如净资产为负、净利润连续亏损、营业收入不足1000万元等退市风险情形。对于这类交易,主要需考虑交易是否具有商业实质,重点关注资产定价是否公允、交易对方是否存在潜在关联关系、是否存在其他利益安排,以及相应会计处理是否符合准则要求等。同时,以资金套现为目的的交易,多数为关联交易,背后是“关键少数”涉嫌变相侵占上市公司利益。对于这类交易,核心是要关注交易的公平性、定价的公允性,关注是否存在不当输送利益等情形。既要关注资产的实际价值,也要关注控股股东是否存在资信问题和流动性困难,还要警惕非关联化的潜在关联交易。

对于突击交易,上交所在日常监管中,始终按照证监会的“三及时”要求,及时发现、制止和查处,尤其注重事中监管,综合采取发函问询、约谈中介、提请核查、纪律处分等措施,多方联动监管、强化问责力度。从实际情况看,对突击交易的监管工作初见成效。截至目前,疑似保壳交易有20余单,疑似资金套现交易有10余单。在市场公开约束下,公司主动取消或调整了一些明显不当的突击交易。这其中,有公司拟向实际控制人的下属企业增资,标的业务与公司主业存在较大差异,后续拟建项目还涉及百亿跨境投资。对于该案例,经多轮监管问询,相关问题及风险浮出水面,公司最终决定取消增资方案。另有公司以受托参股公司小额表决权、变更原董事职位为由,拟变更会计核算方法,进而确认投资收益实现扭亏,但结合实际情况看,公司对标的的影响力并未发生实质变化。经监管问询和约谈中介机构,公司最终取消了该会计核算变更。

近一段时间以来,上市公司的问题和风险有所集中,部分公司遇到一些困难。在对突击交易开展监管的过程中,上交所坚持“抓两头、带中间”,努力做到监管与服务并举。在依法依规开展必要监管的同时,对于主业薄弱但规范运作的公司,支持其引入优质资产,夯实主业、增强持续经营能力;对于控股股东确实存在困难的,也做好必要的政策指导和帮助。

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